普冉股份:普冉半导体(上海)股份有限公司关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-036
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 30
日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意作废公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分限制性股票合计 102,421 股。现将有关事项说明如下：
一、 本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 3 月 13 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通
过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 3 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司 2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024 年 3 月 14 日至 2024 年 3 月 23 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划对象有关的任何异议。2024 年 3 月 25 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2024 年 3 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》公告前6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情
形。2024 年 3 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《普冉半导体（上海）股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议、第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会及监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议，2024 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会
第十一次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会及监事会同意将本激励计划首次授予价格由 46.32
元/股调整为 33.09 元/股，首次授予数量由 34.5519 万股调整为 48.3727 万股，预
留部分授予数量由 8.638 万股调整为 12.0932 万股；公司董事会及监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，本次授予 11.406 万股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2025 年 05 月 30 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案，上述议案均经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，监事会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属的限制性股票激励对象名单进行了核查，并对本次归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、 本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定和公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况如下（本次作废的权益数量均在授予时的权益数量的基础上考虑公司因发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜对权益数量及授予价格的影响，本次激励计划限制性股票的授予价格和权益数量根据激励计划进行相应的调整）：
1、截至 2025 年 5 月 30 日，鉴于本次激励计划中首次授予限制性股票部分
有 12 名首次授予激励对象已离职，已不具备激励对象资格，合计 96,961 股限制性股票不得归属，并作废失效。
2、除离职的激励对象对应的限制性股票作废失效外，根据《激励计划（草
案）》以及公司内部绩效考核相关制度，本激励计划首次授予的部分激励对象在第一个归属期因个人考核原因不能完全归属，相关激励对象第一个归属期个人层面归属比例为 0%~90%，现取消归属并作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，合计 5,460 股。
综上，本次合计作废失效的首次授予限制性股票数量为 102,421 股，作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已首次授予激励对象人数由 72 人变更为 60人，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由 677,218 股变更为 574,797 股；
三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司技术团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。
四、 监事会意见
监事会认为：因激励对象离职以及个人层面业绩考核未达到本激励计划规定的“优秀及良好绩效”而不能完全归属等原因，公司对 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票进行作废，相关审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《普冉半导体（上海）股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司此次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
五、 董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，薪酬与考核委员会认为：本次作废公司 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规及《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
六、 法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整后的价格及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022 年激励计划》及《2024 年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022 年激励计划》及《2024 年激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司技术团队的稳定性，也不会影响上述两期激励计划继续实施。公司上述激励计划授予的限制性股票均已进入归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022 年激励计划》及《2024 年激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、 上网公告附件
1、《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年及2024 年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之法律意见书》。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2025 年 5 月 31 日