康龙化成:关于境外子公司参与境外股权投资基金的公告

证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2025-029
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
关于境外子公司参与境外股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资事项概述
为充分运用专业投资机构在生物医药行业内投资、研判的能力，康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司 Pharmaron UKLimited（以下简称“康龙英国”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资 3,000
万美元参与投资 BLC Healthcare USD Fund IL.P.（以下简称“基金”或“合伙企
业”）。2025 年 5 月 30 日，康龙英国签署了《Amended and Restated Agreement
of Exempted Limited Partnership of BLC Healthcare USD Fund I L.P.》（以下简称
“《合伙协议》”）。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规则及《公司章程》的规定，本次投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、普通合伙人
企业名称：BLC InvestmentManagement(Cayman)CompanyLimited（以下简称“BLC Cayman”）
企业类型：豁免公司
注册代码：417086
授权股本：50,000 股面值 1 美元的普通股
注册地址：开曼群岛

成立时间：2025 年 1 月 3 日
主要股东：BLC (Cayman) Company Limited 持有 100%股权
实际控制人：CHOW, Ka Lok Kevin
经营范围：投资
登记备案情况：本基金为境外美元基金，不涉及在中国证券投资基金业协会备案登记事宜。
BLCCayman 非失信被执行人，与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。截至本公告披露日，BLCCayman 与基金的特殊有限合伙人均
由 BLC (Cayman) Company Limited 持有 100%股份并均由 CHOW, Ka Lok Kevin
实际控制，除此以外，BLCCayman 与其他参与基金的投资人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情况。
2、特殊有限合伙人
名称：BLC SLP (BVI) Limited
注册代码：2166830
企业类型：英属维尔京群岛商业公司
授权股本：50,000 股无面值普通股
注册地址：英属维尔京群岛
经营范围：投资控股
主要股东：BLC (Cayman) Company Limited 持有 100%股权
实际控制人：CHOW, Ka Lok Kevin
BLC SLP (BVI) Limited 非失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、基金的基本情况
1、基金名称：BLC Healthcare USD Fund I L.P.
2、普通合伙人：BLC Investment Management (Cayman) Company Limited
3、组织形式：豁免有限合伙企业
4、注册地址：开曼群岛
5、成立日期：2025 年 1 月 10 日
6、经营范围：投资基金

7、开曼私募基金登记编号：2187006
8、合伙企业规模：目标募集金额约 1 亿美元（最终以实际募集金额为准）。
合伙企业将进行市场化募集。截至本公告披露日，合伙企业认缴情况如下：
序号 姓名/名称 合伙人类别 认缴出资额 认缴出资比
（万美元） 例
1 BLC Investment Management 普通合伙人 0.0001 0.0000029%
(Cayman) Company Limited
2 BLC SLP (BVI) Limited 特殊有限合伙人 500 14.29%
3 Pharmaron UK Limited 有限合伙人 3,000 85.71%
合计 - 3,500.0001 100.00%
注：本公告中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
四、协议主要内容
1、投资领域
主要是通过直接或间接地投资全球生物医药及生命健康领域以及其他普通 合伙人认为适当的行业中各种各样的证券、合同以及资产，包括但不限于股权、 可流通证券和不可流通证券、合伙权益、优先股、可转换证券、固定收益证券、 与股权相关的收益合同、债权证券以及债务（其可能属于可投资级别以下）以及 衍生品，主要涵盖早期及成长期项目，以获得长期的资本增值。本基金也可能按 照普通合伙人的自由裁量投资第三方管理或提供咨询服务的其他投资基金或投 资载体。另外，本基金可以进行与任何前述事宜相关或者由其引发的任何活动以 及进行任何前述事宜合理的附带事宜或者必须的事宜。
2、投资限制
未经有限合伙人咨询委员会的同意，基金不得将超过总认缴额 15%的资金
投资于任何一个投资组合公司及其关联方。
3、存续期限
基金的期限自基金注册成立之日开始，并应持续至初始交割日的十（10）周 年或前后；但是，(i)本基金的期限可以被普通合伙人自由裁量延长两次，每次一 年，或(ii)根据法律或合伙协议下的条款提前终止，在该等情况下普通合伙人会结 束基金的业务并发起清算程序。
4、基金规模及出资方式

目标募集金额约 1 亿美元（最终以实际募集金额为准），所有合伙人之出资方式均为美元现金出资。
5、出资进度
各有限合伙人应根据普通合伙人发出的出资通知，以美元现金形式向合伙企业缴付出资，出资金额和时间由普通合伙人在考虑潜在投资组合投资的时间安排后确定；但除非适用法律另有要求或合伙协议另有规定，任何有限合伙人无义务作出超过其在该资本出资时可用承诺额的资本出资，但根据合伙协议有限合伙人有义务返还分配款以履行其按比例分摊费用（包括赔偿义务）的情况除外。
普通合伙人应按照合伙协议规定的方式发出出资通知，该通知应载明：（i）需缴付的资本出资金额；（ii）资本出资的缴付日期及时间（不得早于资金通知送达后的第十个（10）工作日上午 9:00（香港时间）；及（iii）普通合伙人认为适当的其他信息；但普通合伙人可接受任何有限合伙人就任何资本出资提出的不同缴付时间或其他条款。
6、会计核算方式
基金的所有财务报告将根据美国公认会计原则编制。基金将作为会计核算主体，建立账簿，独立核算。基金的一切会计记录、凭证、账簿、报表和会计报表将以英文书写和保存。
7、投资决策机制
合伙企业设置投资委员会，由 5 名委员组成，由普通合伙人全权指定、任命、罢免、替换和重新任命。投资委员会对本基金所做的项目投资、融资和处置决策以及普通合伙人分配给投委会的其他职责等重大投资事项之建议进行审议并做出决议。
8、管理费
普通合伙人和有限合伙人同意合伙企业在其存续期间内按照下列规定向管理人支付管理费：
(1) 投资期内，每一有限合伙人每年应当承担的管理费为其对合伙企业认缴出资总额的 2%管理费。对应期间不满一年的，按照相关期间的自然天数除以 365天而得的比例计算（下同）。
(2) 投资期届满后（退出期的延长期除外），各有限合伙人按该有限合伙人就
尚未完全处置的投资组合的已缴出资的 2% 年费率计算。
为避免疑义，普通合伙人和特殊有限合伙人无需承担任何管理费。
9、收益分配机制
（1）可分配资金分配顺序
就项目投资收益，应首先在所有合伙人之间按照其对该等投资项目的权益比例划分，合伙企业取得任何可分配资金应当首先按照上述约定进行初步划分，其中，向普通合伙人分摊的数额应当分配给普通合伙人，向特殊有限合伙人分摊的数额应当分配给特殊有限合伙人，向其他各有限合伙人分摊的数额应当按以下规则分配：
(a) 返还本金：首先，100%分配给该有限合伙人，直到该有限合伙人累计收到其实缴出资额的总金额；
(b) 优先回报：第二，100%分配给该有限合伙人，直到该有限合伙人已收到累计足以向其提供对收益的累计分配达每年单利 6％的优先回报（“优先回报”）；
为免疑义，就该有限合伙人根据上述第（a）项已经获得分配的实缴出资，自其获得该等分配之日（包括当日）起该部分实缴出资不再计算优先回报；
(c) 追补：第三，100%分配给绩效收益收取方（包括但不限于普通合伙人和特殊有限合伙人），直至按照本第(c)条向绩效收益收取方累计分配的金额等于该有限合伙人根据上述(b)条累计获得的金额和绩效收益收取方根据本第(c)条累计获得的分配金额总和的百分之二十（20%）;及
(d) 剩余金额：此后，80%分配给有限合伙人，20%分配给绩效收益收取方。
（2）非现金分配
可流通证券的分配可由普通合伙人自行决定分配给各合伙人。在以下任一情形发生时，不可流通证券可分配给有限合伙人：(i) 发生解散事件；或 (ii) 经所有有限合伙人和普通合伙人同意，且分配不可流通证券需符合适用法律、上市规则以及基金作为一方签署的任何协议中的证券处置限制。
10、各投资人的合作地位及权利义务
普通合伙人拥有最终且排他性的权力和权利，并应投入足够的时间和资源来管理和控制合伙企业。普通合伙人有权为实现合伙企业的宗旨及经授权的行为采取所有必要、便利或附带的行动，享有并可行使开曼《合伙企业法》和所有其他
适用法律所赋予普通合伙人的所有权利和权力。普通合伙人被特别授权可以单独以合伙企业的名义并代表合伙企业，签署、盖章并交付为实现合伙协议及合伙企业的意图和目的所需的任何及所有协议、证明、文书或其他文件。普通合伙人可自行决定订立、终止或批准任何有关基金管理或投资服务协议以及修改或修订，并行使合伙企业在上述方面的所有权利。
有限合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，不得对外代表合伙企业。合伙企业设有限合伙人会议。有限合伙人会议的职责为就合伙协议规定的由有限合伙人会议讨论的事项进行讨论、做出决定。
11、退出机制
除合伙协议另有规定外，未经普通合伙人的事先书面同意，有限合伙人不得出售、出让、转让、质押或抵押其持有的本基金的权益或终止参与本基金。
12、生效条件
合伙协议自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。
五、其他事项
公司同意授权公司首席财务官李承宗先生代表康龙英国办理投