兆龙互连:向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)

证券代码：300913 证券简称：兆龙互连
浙江兆龙互连科技股份有限公司
Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co., Limited
（住所：浙江省德清县新市镇士林工业区）
向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
二〇二五年五月

声 明
1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。

重大事项提示
本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前，应当认真阅读本募集说明书全文。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十次会议、2023 年第二次临时股东大会、2024 年第二次临时股东大会、2025 年第二次临时股东大会审议通过。本次发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 77,868,520 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 119,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
1 泰国生产基地建设项目 66,000.00 66,000.00
2 高速电缆及连接产品智能制造项目 43,199.95 41,390.00
3 补充流动资金 12,110.00 12,110.00
合计 121,309.95 119,500.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排
募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
8、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，公司制定了《浙江兆龙互连科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，有关利润分配政策具体内
容 相 关 情 况 详 见 公 司 于 2025 年 1 月 16 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江兆龙互连科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
10、本次向特定对象发行股票，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（1）技术迭代、新产品开发及销售风险
数据传输与连接产品的下游应用场景包括人工智能与数据中心、网络结构化布线、通信设备、工业以太网、工业自动化、机器视觉、智能安防、轨交机车、医疗器械、光伏、航空航天、船舶工程等领域。下游产品的技术迭代要求
上游生产商及时跟进相关技术趋势及产品需求，公司需不断研发更高技术标准的新产品以适应下游行业快速发展的需要，若公司设计研发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品及技术创新速度相匹配，或出现新产品开发失败、市场推广不及预期等，将导致公司市场份额下降、产品市场竞争力不足的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（2）主要原材料市场价格波动的风险
公司产品主要原材料为导体材料。导体材料的主要成分为铜，其采购价格与国内市场基准铜价密切相关。公司的产品定价模式主要为铜价联动模式，即合同不约定最终销售价格，按基准铜价作为主要定价原则，具体供货时的价格在合同约定的定价原则的基础上，根据铜材等原材料的市场价格变动情况进行相应调整。这种模式下，原材料价格波动风险被一定程度转移给下游客户。尽管如此，如果未来铜等主要原材料价格大幅波动，仍会影响下游客户需求、销售采购环节的铜价价差等，则公司的毛利率、经营业绩和财务状况等可能会受到不利影响。
（3）汇率波动风险
公司存在一定规模的外销收入，并以美元结算为主，因此公司的经营业绩
会受到外币汇率波动的影响。2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3
月，公司汇兑损益（“-”代表收益）的金额分别为-2,304.59 万元、-1,137.30 万元、-1,626.00 万元和-250.51 万元，其占公司利润总额的比例分别为-16.36%、-10.60%、-9.72%和-6.81%。报告期各期，公司均产生汇兑收益，主要是受到2022 年以来美元兑人民币汇率总体震荡上行的影响。若未来国内外宏观经济、政治形势、货币政策等发生变化，美元发生大幅贬值且公司未能通过有效手段对汇率波动风险进行规避，则公司可能面临汇兑损失的风险，进而可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（4）应收账款回收的风险
2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末，公司应收账款金额分
别为 29,888.29 万元、29,314.43 万元、36,708.10 万元和 34,273.22 万元，占各
期营业收入比重分别为 18.55%、18.84%、20.04%和 19.12%（已年化）。2022
年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末，公司账龄在一年以内的应收账
款占比均达 96%以上。若未来宏观经济周期性下行、下游市场增长乏力或客户自身现金流紧张等，公司可能面临一定程度的应收账款回收不及时的风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（5）募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“泰国生产基地建设项目”、“高速电缆及连接产品智能制造项目”和“补充流动资金”。公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有市场环境所做出的合理预判，并且募集资金投资