亿联网络:福建至理律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书

关于厦门亿联网络技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整和授予事项的
法律 意 见书
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关于厦门亿联网络技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书
闽理非诉字[2025]第 061-01 号
致：厦门亿联网络技术股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“亿联网络”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整（以下简称“本次调整”）和授予事项（以下简称“本次授予”）按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、关于本次激励计划的调整事项
根据公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，鉴于公司实施 2024 年年度权益分派，公司根据《厦门亿联网络技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）的安排，对本次激励计划授予价格进行相应调整。
（一）本次调整的批准与授权
1．2025 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2．2025 年 5 月 20 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，确定本次激励计划限制性股票的授予价格为 18.70 元/股。

3．2025 年 5 月 30 日，根据股东大会授权，公司召开第五届董事会第七次
会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司实施 2024 年年度权益分派，根据《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定，若在激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量，将作相应调整，本次调整后，本次激励计划授予价格由 18.70 元/股调整为 17.40 元/股。
本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，本次调整已获得截至本法律意见书出具日必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定，且符合《激励计划草案》的相关安排。
（二）本次调整的具体内容
1．根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的具体内容”之“四、限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“限制性股票授予价格的调整方法”的规定，若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，具体调整方法如下：
……（4）派息
P=P0-V
其中：
P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2．公司于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《2024
年度利润分配预案》，以截至 2025 年 4 月 18 日的公司总股本 1,263,815,202 股为
基础，扣减公司回购专用证券账户中股份总数 1,354,562 股后的股本
1,262,460,640 为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 13.00 元（含
税）。该权益分派方案已实施完成。根据《激励计划草案》的规定，公司将本次激励计划中限制性股票的授予价格调整如下：
P＝P0-V=18.70-1.30=17.40 元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经过本次调整后，公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格由 18.70 元/股
调整为 17.40 元/股。
本所律师认为，公司对本次激励计划限制性股票的授予价格进行调整，符合《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件、公司章程的规定，且符合《激励计划草案》的安排。
二、关于本次激励计划的授予事项
（一）本次激励计划授予事项的批准与授权
1．公司股东大会已依法批准本次激励计划，并授权公司董事会实施本次激励计划的授予事项。本次激励计划的批准和授权程序详见本法律意见书第一条第（一）款“本次调整的批准与授权”。
2．公司自 2025 年 4 月 21 日起至 2025 年 4 月 30 日止，已在公司内部对激
励对象名单进行了公示，公司监事会在公示时限内未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于 2025年 5 月 13 日公司在指定信息披露媒体上公告了《厦门亿联网络技术股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-029）、《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-030）。
3．2025 年 5 月 30 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第五届董事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定了本次激励计划授予限制性股票的授予日、激励对象及授予数量。
本所律师认为，公司本次激励计划授予限制性股票事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划草案》的有关规定。
（二）本次激励计划的授予日
1．根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2．2025 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会
同意以 2025 年 5 月 30 日为授予日，向 504 名激励对象授予 678.698 万股限制性
股票，授予价格为 17.40 元/股。
3．经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划草案》等关于授予日的相关规定。
（三）本次激励计划授予限制性股票的获授条件
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《激励计划草案》，公司本次激励计划授予限制性股票的获授条件如下：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．激励对象满足公司内部组织绩效考核要求
激励对象在满足公司内部任职资格的前提下，公司根据不同职级设置不同的基础授予股数，激励对象获授限制性股票需满足组织绩效考核要求。
组织层面绩效考核指标是以各经营主体为单位，设定年度组织绩效目标，包括但不限于该经营主体的收入、利润等，对各项指标的达成情况进行综合评估。激励对象所在经营主体前一年度的组织绩效考核得分决定组织绩效考核系数，从而影响激励对象本年度的实际授予股数。
激励对象本年度获授的限制性股票数量=个人基础授予股数×前一年度组织绩效考核系数。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关规定，且符合《激励计划草案》的安排。
（四）本次授予的激励对象、授予数量和授予价格
1．根据公司第五届董事会第七次会议审议通