依米康:2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：300249 证券简称：依米康
依米康科技集团股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票预案
2025年5月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、本公司向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名（含）的特定投资对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行底价将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过132,146,398股（含本数）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出准予注册的决定后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。
5、本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，本次发行对象减持其所认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币31,121.92万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 实施主体 项目投资总 拟使用募集
额（万元） 资金（万元）
1 算力基础设施温控产品建设项目 依米康 19,378.15 17,826.72
2 算力基础设施温控产品研发测试平台项目 依米康 6,453.16 5,295.20
3 补充流动资金项目 依米康 8,000.00 8,000.00
合计 33,831.31 31,121.92
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自有资金、自筹资金等方式先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
10、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”，注意投资风险。
目 录

公司声明 ......1
特别提示 ......2
目 录 ......5
释 义 ......7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......8
一、发行人基本情况 ......8
二、本次向特定对象发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系 ......12
四、本次向特定对象发行股票的方案概要......13
五、本次发行是否构成关联交易 ......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......16
八、本次发行的审批程序 ......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次募集资金的使用计划 ......18
二、本次募集资金投资项目的基本情况......18
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......26
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论......26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况 ......27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......28
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况......29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......29
五、本次发行对公司负债情况的影响......29

六、本次股票发行相关风险说明 ......29
第四节 利润分配政策及执行情况......33
一、公司现有利润分配政策 ......33
二、公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况......37
三、未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划 ......39
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施......44
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算......44
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示......46
三、本次发行的必要性和合理性 ......46
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况 ......46
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......49
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺......50
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、 指 依米康科技集团股份有限公司
上市公司、依米康
本次向特定对象发行、 指 本次拟以向特定对象发行股票的方式向特定对象发行 A 股股
本次发行 票之行为
安欣十七号基金 指 上海思勰投资管理有限公司－思勰投资安欣十七号私募证券
投资基金
本预案 指 《依米康科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A
股股票预案》
股东会、股东大会 指 依米康科技集团股份有限公司股东会、股东大会
董事会 指 依米康科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 依米康科技集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《依米康科技集团股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
A 股 指 向