普联软件:北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)

北京市中伦律师事务所
关于普联软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二五年五月
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目 录

一、《问询函》问题 1（10）...... 3
二、《问询函》问题 2（3）（6）...... 7
北京市中伦律师事务所
关于普联软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：普联软件股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2025年 4 月 16 日出具《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 5 月 13 日下发的《关于普联软
件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020020 号，以下简称《问询函》）之要求，本所现就有关问题回复出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除明确另有所指或本补充法律意见书赋予新义外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项，同样适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行事宜出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题 1（10）
根据申报材料，受市场环境变化以及人力成本大幅增加等因素影响，发行人最近三年主营业务毛利率逐年下滑，分别为 47.71%、38.46%和 33.25%。报告期内，前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为 70.15%、55.40%和57.80%。根据公司披露的《2025 年第一季度报告》，2025 年 1-3 月实现营业收入 5876.37 万元，同比下滑 24.20%；实现归母净利润-1395.03 万元，同比下滑526.51%。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4895.25 万元、-5914.45
万元和 11571.97 万元。2023 年经营活动产生的现金流量净额为负数，主要由于公司业务发展需要，2023 年度公司员工人数增加，导致支付给职工以及为职工支付的现金增加所致。报告期各期，职工薪酬占主营业务成本比例均超 70%，公司建立了以项目管理为核心，内部管控为基础的成本费用管理制度。报告期
内，公司研发费用分别为 9697.27 万元、9040.69 万元和 4699.10 万元，波动较大。
2023 年公司销售费用较 2022 年增加 4947.65 万元，主要原因为 2023 年包括某大
型建筑行业客户项目在内的部分项目终止，将前期项目成本转入销售费用。
公司各期末，存货主要为定制软件在开发项目归集的人员成本与费用等，其中部分尚未签订合同。报告期各期末，应收账款余额占当期营业收入比例分
别为 58.57%、68.39%和 70.21%，账龄 1 年以内的应收账款占比分别为 88.23%、
79.21%和 76.86%，应收账款周转率分别为 2.11 次、1.63 次和 1.52 次。截至 2024
年末，发行人商誉账面价值为 3700.02 万元。
新疆领航新星建设工程有限责任公司与发行人巴州分公司存在技术服务纠纷，诉请判令普联软件巴州分公司支付技术服务费 489.64 万元、发行人作为总公司对前述债务承担连带清偿责任、普联软件巴州分公司及普联软件共同承担案件受理费。
截至 2024 年末，发行人货币资金 32372.26 万元，交易性金融资产 28378.02
万元，期限在一年以上大额存单 6281.25 万元，无银行借款，资产负债率低于同
行业可比公司。
请发行人：（1）结合定制软件等各项业务具体内容、行业发展情况、定价模式、成本构成、人均薪酬等，量化说明报告期内主营业务毛利率持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否消除或减弱，公司拟采取及已采取的应对措施。（2）说明报告期内向前五大客户销售的具体产品或服务、金额、毛利率等情况，报告期内新拓展客户情况，与主要客户合作的稳定性与可持续性，是否存在重大依赖。（3）结合利润表各项目变动情况，量化说明 2025 年第一季度业绩下滑的原因，相关因素是否对公司业绩持续产生重大不利影响。（4）说明报告期内经营活动现金流量净额变动原因及与净利润的匹配性，是否具有正常的现金流量，和同行业可比公司是否一致，并结合公司现金流情况、资产负债率、未来营运资金需求、现金分红安排及资本支出计划等，进一步说明公司是否具备偿还可转换公司债券本息的能力。（5）结合各项研发费用明细、确认依据、具体程序及有关会计准则等，说明研发活动与生产活动的划分标准，人工费用的归集分配依据，是否存在生产和研发过程中人员共用的情形，研发费用和成本的划分是否准确。（6）说明 2023 年项目成本转入销售费用对应具体项目情况，相关会计处理是否符合企业会计准则，未签订合同即投入大量资源的原因及合理性，是否有权取得相应补偿，现有业务是否存在其他此类情况，发行人合同履行相关内部控制制度是否健全有效及执行情况。（7）说明 2024 年年末存货中已签订合同和未签订合同对应金额及占比，相关成本及费用发生时间，是否存在时间较长仍未签约的项目，如是，说明长时间未签约的原因、项目具体情况、预计签约时间以及是否存在重大不确定性，并结合上述事项说明存货跌价准备计提的充分性。（8）结合报告期内应收账款构成、账龄、周转率、对应客户资质、截至目前回款情况和应收账款坏账计提情况等，说明相关应收账款是否存在回款和坏账风险。（9）结合被收购公司的基本情况、收购背景、定价依据和公司决策程序等，说明收购前后业绩情况发生变化的原因及合理性，与历史假设和商誉减值测试值是否存在重大差异，商誉减值计提是否充分。（10）结合报告期内未决诉讼的最新进展情况，说明预计负债计提是否充分，对公司经营业绩是否产生重大不利影响，相关事项是否构
成本次发行实质障碍。（11）结合日常营运资金需求、可自由支配资金情况、未来资金流入及使用安排、资产负债率、银行授信额度等情况，说明在持有大额货币资金及交易性金融资产情况下，进行本次融资的必要性及规模合理性。（12）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明是否涉及财务性投资，相关科目为对外投资的，详细说明投资对象名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值等情况，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
请发行人补充披露（1）-（10）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人收入真实性、研发费用与成本分摊准确性的核查情况、核查证据及核查结论。请律师核查（10）并发表明确意见。
核查过程：
就上述问题（10），本所律师：
（1）查阅了题述案件所涉起诉状以及管辖权审理阶段所涉管辖权异议书、民事裁定书、民事上诉状等诉讼文件；
（2）查阅了预计负债计提相关的企业会计准则；
（3）查阅了《审计报告》并测算题述案件所涉金额占公司最近一年营业收入、总资产、净资产的比例；
（4）获取了发行人就题述案件进展及未计提预计负债原因的补充说明。
核查内容及结果：

（一）结合报告期内未决诉讼的最新进展情况，说明预计负债计提是否充分，对公司经营业绩是否产生重大不利影响，相关事项是否构成本次发行实质障碍
1. 报告期内未决诉讼的最新进展情况
根据新疆领航新星建设工程有限责任公司（以下简称领航新星）向新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院（以下简称巴州中院）提交的《起诉状》，领航新星以其完成了普联软件巴州分公司委托的中国石油塔里木油田分公司多处作业区的三维建模和测量项目为由，诉请判令普联软件巴州分公司支付技术服务费 4,896,393.42 元、普联软件作为总公司对前述债务承担连带清偿责任、普联软件巴州分公司及普联软件共同承担案件受理费。
2024 年 7 月 31 日，普联软件巴州分公司向巴州中院提出《管辖权异议书》，
请求将该案件移送新疆维吾尔自治区库尔勒市人民法院（以下简称库尔勒法院）
管辖。2024 年 8 月 9 日，巴州中院作出（2024）新 28 民初 28 号《民事裁定书》，
裁定驳回管辖权异议。2024 年 8 月 21 日，普联软件巴州分公司向新疆维吾尔自
治区高级人民法院（以下简称新疆高院）提出《民事上诉状》，请求撤销巴州中
院前述民事裁定并将该案件移送库尔勒法院管辖。2024 年 10 月 18 日，新疆高
院作出（2024）新民辖终 13 号《民事裁定书》，裁定撤销巴州中院前述民事裁定，
该案件由库尔勒法院管辖。2024 年 12 月 10 日，巴州中院作出（2024）新 28 民
初 28 号之一《民事裁定书》，裁定该案件移送库尔勒法院处理。
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，普联软件及巴州分公司均尚未收到库尔勒法院发送的开庭传票，该案件尚未开庭进行实体审理。
2. 说明预计负债计提是否充分，对公司经营业绩是否产生重大不利影响，
相关事项是否构成本次发行实质障碍
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够
可靠地计量。”根据发行人说明，鉴于该案件尚未进入实体审理阶段，诉讼结果存在较大不确定性，案件所涉款项尚未构成需公司承担的现时义务，暂不满足预计负债的确认条件，故普联软件及巴州分公司未计提预计负债。
根据《审计报告》，即使普联软件及巴州分公司全额败诉，领航新星请求的技术服务费金额占公司（合并口径）最近一年归属于公司股东的净利润、净资产的比例较低，不会对公司的财务状况、经营业绩产生重大不利影响。具体如下：
事项 金额（万元） 占比
领航新星请求的技术服务费金额 489.64 ——
2024 年度归属于公司股东的净利润 12,125.00 4.04%
2024 年末归属于公司股东的净资产 127,769.17 0.38%
此外，上述案件系源于与外协服务提供商之间的纠纷