华骐环保:北京市天元律师事务所关于安徽华骐环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市天元律师事务所
关于安徽华骐环保科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于安徽华骐环保科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
京天股字（2025）第 276 号
致：安徽华骐环保科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与安徽华骐环保科技股份有限公司（以下简称“华骐环保”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟订的《安徽华骐环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3．本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5．本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6．本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立存续的上市公司
公司系由马鞍山市华骐环保科技发展有限公司于2011年11月11日整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可〔2020〕3413号文同意及深圳证券交易所（下称“深交所”）批准，公司首次公开发行A股股票82,583,098股并在深交所创业板上市。2021年1月20日，公司股票在深交所创业板上市交易。公司股票目前的简称为“华骐环保”，股票代码为“300929”。
公司目前持有马鞍山市市场监督管理局于 2025 年 5 月 27 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91340500737346428N），住所为安徽省马鞍山经济技
术开发区梅山路 409 号，法定代表人为王健，注册资本为 13,213.2956 万元，经营范围为“一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；工程和技术研究和试验发展；污水处理及其再生利用；对外承包工程；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；水污染治理；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；环保咨询服务；新材料技术研发；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；水利相关咨询服务；水环境污染防治服务；信息技术咨询服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑废弃物再生技术研发；再生资源销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；站用加氢及储氢设施销售；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；新兴能源技术研发；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；电池零配件生产；电池零配件销售；金属结构制造；金属结构销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
截至本法律意见书出具日，经本所律师公开查询“国家企业信用信息公示系统”，华骐环保登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
截至本法律意见书出具日，公司未出现《公司章程》规定需要解散，股东会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
经核查，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

根据《公司章程》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月25日出具的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0999号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]230Z2189号）、公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行股权激励计划的主体资格。
综上，本所律师认为，华骐环保为在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
2025年5月30日，华骐环保召开第五届董事会第七次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要。《激励计划（草案）》包括“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、 “限制性股票的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权
利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”以及“附则”。其内容涵盖了《管理办法》第九条要求载明的下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》等有关规定，不存在违反相关法律、法规的情形。
三、本次股权激励履行的法定程序
（一）已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励已履行了如下程序：
1．公司董事会拟定了《激励计划（草案）》及相关文件，公司董事会薪酬与考核委员会就《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；
2．2025年5月30日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事金燕已回避表决。
（二）尚需履行程序
公司实行本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1．本次股权激励计划尚需取得有权审批单位的批复许可；
2．公司将在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
3．公司董事会薪酬与考核委员会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；

4．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5．公司股东会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公