兖矿能源:《兖矿能源集团股份有限公司董事会秘书工作制度》

兖矿能源集团股份有限公司董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为促进兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《兖矿能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级
管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定
联络人。公司指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第四条 公司设立董事会办事机构，董事会办事机构为由董
事会秘书分管的工作部门。

第二章 董事会秘书的选任
第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月
内聘任董事会秘书。
第六条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验。
第七条 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董
事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年曾受中国证监会的行政处罚；
（三）近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）法律、法规及交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会
秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
第九条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被董事会秘书符合《上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人
品德等内容；
（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无
故将其解聘。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关
事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现《上市规则》第 4.4.4 条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、其他规范性文件和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会
的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完
成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董
事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超 3 个月的，董事长应当代行董事
会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的选聘工作。
第三章 董事会秘书的履职
第十四条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）协调公司信息披露工作；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十五条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制
建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（二）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
（三）建立健全公司内部控制制度；
（四）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（五）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（六）积极推动公司承担社会责任。
第十六条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调
公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
第十七条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理
事务。
第十八条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场
发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十九条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司
董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行
忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第二十一条 董事会秘书应履行《公司法》、境内外监管机
构要求履行的其他职责。
第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十三条 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为
应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务
和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十五条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重
大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十六条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨
碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十七条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在
任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十八条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

第四章 附则
第二十九条 本制度自公司董事会批准之日起生效。
第三十条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、上市
地监管规定及《公司章程》相冲突时，遵照相关法律、法规、规章及《公司章程》执行。
第三十一条 本制度的解释权归属于公司董事会，由董事会
制订并修改。