南网科技:南方电网电力科技股份有限公司关联交易管理规定(2025年5月修订)

南方电网电力科技股份有限公司
关联交易管理规定
（2025 年 5 月修订）
目 录

职责库 ...... 2
第一章 总则 ...... 3
第二章 关联人和关联交易定义 ...... 3
第三章 关联交易定价 ...... 5
第四章 关联交易审议及决策程序 ...... 7
第五章 关联人信息更新的报告 ...... 12
第六章 关联交易对外信息披露内容 ...... 12
第七章 日常关联交易决策程序 ...... 14
第八章 关联交易监督管理 ...... 15
第九章 附则 ...... 16
职责库
机构/部门 职责
公司关联交易管理的最高决策机构，按照《南方电网电力科技股份有限公
股东会 司章程》、《南方电网电力科技股份有限公司股东会议事规则》等文件中
规定的决策权限范围履行关联交易决策。
在股东会授权下履行部分关联交易相关决策或出具审核意见的职责，按照
董事会 《南方电网电力科技股份有限公司章程》、《南方电网电力科技股份有限
公司董事会议事规则》等文件中规定的决策权限范围履行关联交易决策。
在公司董事会的授权下履行部分关联交易决策或出具审核意见的职责。按
总经理办公会 照《南方电网电力科技股份有限公司章程》、《南方电网电力科技股份有
限公司总经理办公会议事规则》等文件中规定的决策权限范围履行关联交
易决策。
财务管理部门 负责建立健全公司关联交易管理制度，开展关联交易的会计核算、报告及
信息披露工作。
证券事务管理部 对关联交易事项决策流程及信息披露工作提供指导。
门
关联人信息管理 财务管理部门牵头定期收集汇总关联人信息。财务管理部门、人力资源部
部门 门、证券事务管理部门、监督审计管理部门等是各类关联人信息的专业管
理部门，负责本专业领域的关联人信息统计、定期更新等事项。
营销管理部门、采购管理部门、研发归口管理部门、证券事务管理部门、
专业管理责任部 办公室等是公司各类关联交易的专业管理责任部门，按照“谁归口、谁负
门 责”原则，负责本专业领域的关联交易规范日常审批、分级审议等管理事
项。
各事业部、职能部门等提出关联交易需求的部门是关联交易承办部门，按
承办部门 照“谁提出、谁说明”原则，负责说明关联交易事项情况以及报送日常审
批。
法律管理部门 对规范关联交易开展提供法律支持和指导。
监督审计管理部 负责监督、检查关联交易中有关人员的履职情况，组织查处关联交易中有
门 关人员涉嫌违规违纪违法、失职渎职问题；负责对关联交易开展审计监督。
全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司等贯彻落实公
司关联交易管理办法，建立健全本单位规范关联交易管理的体制和机制。
子公司 负责本单位关联交易统计分析、报告和信息披露；对本单位关联交易活动
中的廉洁风险进行管控，配合纪检监督部门对关联交易活动中违规违纪问
题进行查处。

南方电网电力科技股份有限公司
关联交易管理规定
第一章 总则
第一条 为规范南方电网电力科技股份有限公司（以下
简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，防范关联交易风险，保证公司关联交易的合法性、必要性、公允性、合理性，保障国有资产安全、防止国有资产流失，根据国家有关法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定本管理规定。
第二条 公司关联交易应当遵守公平、公正和有偿原则，
业务谁归口、谁负责原则，以及程序合规、定价公允、严格履约、披露规范原则。
第三条 本规定适用于公司及各分子公司（指全资子公
司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司，下同）。
第二章 关联人和关联交易定义
第四条 关联人包括关联自然人和关联法人。
第五条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，
为公司的关联人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本项第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由上述第（一）至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或
安排实施后 12 个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。
公司与本项第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第六条 关联交易，是指公司或其合并报表范围内的子
公司（以下简称“子公司”）等其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。公司董事、高级
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。包括以下类型：
（一）购买或销售商品、产品；
（二）接受或提供劳务；
（三）购买或者出售资产；
（四）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（五）转让或受让研发项目；
（六）签订许可使用协议；
（七）提供担保；
（八）租入或者租出资产；
（九）委托或者受托管理资产和业务；
（十）赠与或者受赠资产；
（十一）债权、债务重组；
（十二）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十四）日常经营范围内发生的可能引起资源或义务转移的事项；
（十五）法律、法规、规范性文件或证监会、上交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易定价
第七条 公开招标、公开拍卖等方式形成的关联交易，
交易价格按照招标、拍卖形成价格确定。

第八条 除第九条以外的关联交易，定价应当公允，参
照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第
（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十条 无法按上述原则和方法定价的关联交易，应当
披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。
第四章 关联交易审议及决策程序
第十一条 拟进行的关联交易由关联交易承办部门作出
说明并按相关规定报专业管理责任部门履行日常管理审批程序。其中：
（一）除公开招标、公开拍卖、公开竞争性谈判、公开询价等方式进行的关联交易外，采用邀请采购、单一来源采购等方式进行的关联交易，由关联交易承办部门根据公司采购等管理办法相关规定，在采购方案中就涉及关联交易的具体事项、关联人、定价依据和对公司的影响程度作出详细说明。

（二）对于销售商品、提供劳务或经营租赁等关联交易，由关联交易承办部门在业务承接评估或合同审批的意见填写环节，根据公司合同管理办法就关联交易的具体事项、关联人、定价依据和对公司的影响程度作出详细说明（金额小于人民币 5 万元且能及时结清并取得发票等相关交易凭证的除外）。
（三）其他关联交易事项的，由关联交易承办部门对关联交易具体事项、关联人、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十二条 专业管理责任部门审批把关关联交易事项，
汇总关联交易相关情况后提交给财务管理部门，财务管理部门形成议案或报告，进行分级审议。其中：
（一）公司拟与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过3000 万元，应提供评估报告或审计报告并提交股东会审议决定。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（二）公司拟与关联人发生的交易达到披露标准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。
（三）公司拟与关联人发生的未达到董事会审议标准的关联交易，由总经理办公会审议决定。
下列交易应当按照连续12个月内累计计算的原则参照本制度相关规定进行审议：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行同一交易类别下标的相关的交
易。
上述同一关联人，包括与该