南网科技:南方电网电力科技股份有限公司股东会议事规则(2025年5月修订)

南方电网电力科技股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 5 月修订）
目 录

术语词典 ...... 2
职责库 ...... 3
第一章 总则 ...... 4
第二章 股东会的一般规定 ...... 4
第三章 股东会的召集 ...... 9
第四章 股东会的提案与通知 ...... 11
第五章 股东会的召开 ...... 14
第六章 股东会的表决和决议 ...... 19
第七章 附则 ...... 28
附录：股东会议事清单 ...... 29
术语词典
术语 定义
指公司股东会在选举两名以上的董事时采用的一种投票方
式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权
股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东
拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘
累积投票制 积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，
也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事，各候选人
在得票数超过出席股东会股东所持股份总数的 1/2（含 1/2，
以未累积的股份数为准）的前提下最后按得票多少依次决定
当选董事。
是指公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资
（购买低风险银行理财产品的除外），转让或受让研发项目，
交易 签订许可使用协议，租入或者租出资产，委托或者受托管理
资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，提供财
务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认购权等）以及其他交易。
关联交易 是指《关联交易管理规定》中规定的本单位及控股子公司与
关联方之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。
是指《对外担保管理规定》中规定的公司及子公司为他人提
对外担保 供的保证、抵押或质押，包括公司为子公司提供的担保。具
体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、
开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。

职责库
机构/部门 职责
股东会 按照《南方电网电力科技股份有限公司章程》规定的股东会行
使职权。
1.依法召集股东会。
董事会 2.应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
3.在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。
董事会秘书 1.公司召开股东会，由董事会秘书负责会议登记工作。
2.董事会秘书负责股东会会议记录。
有权向董事会提议召开临时股东会。如果董事会不同意召开临
审计与风险委 时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集临时股东会会议职责，审计与风
员会会 险委员会可以自行召集和主持。

南方电网电力科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范南方电网电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)行为，保障股东的合法权益，确保股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，以及《南方电网电力科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
公司应当严格按照法律、法规和规范性文件、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范股东会、公司股东、股东授权代理人、董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他人员的具有约束力的文件。
第二章 股东会的一般规定
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，由公司全体股东组成。股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，结合实际制定权责清单。
第五条 经股东会决议，股东会可以依法向董事会授
权，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。董事会拟向其他治理主体转授权的，应当事先提请股东会审议通过。
股东会应当加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及时收回授权，防止过度授权、一授了之。
董事会提请股东会审议事项，按规定需要由党委前置研究讨论的，应当按要求履行相关程序。
提请股东会审议事项，依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，应当按要求履行相关程序。
第六条 公司严格控制对外担保规模，所有担保事项需由股东会审批。对外担保需符合以下条款：
（一）担保人对外提供担保金额累计不得超过其最近一期经审计单体报表净资产的 50%；
（二）对被投资单位提供的担保金额不得超过担保人持股比例对应的主债务金额；
（三）对单个担保申请人提供的担保不得超过担保人最近一期经审计单体报表净资产的 10%。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供担
保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司董事会审议担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第七条 公司或本公司子公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
超过 500 万元。
（七）公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的交易，且绝对金额超过 3000 万元的。
前述交易包括：公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（购买低风险银行理财产品的除外），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组以及其他交易。
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定以及法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十条 公司在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采取
安全、经济、便捷的网络投票的方式为出席股东参加股东会提供便利。
第三章 股东会的召集
第十一条 股东会由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，会应当及时召集和主持；会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求之日起 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形