南网科技:南方电网电力科技股份有限公司董事会议事规则(2025年5月修订)

南方电网电力科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 5 月修订）
目 录

术语词典 ...... 2
职责库 ...... 3
第一章 总则 ...... 4
第二章 职责 ...... 5
第三章 董事会会议的召集、提案和通知、召开 ...... 12
第四章 董事会会议的表决 ...... 16
第五章 董事会会议的决议、记录与执行 ...... 18
第六章 董事会授权 ...... 21
第七章 董事会经费 ...... 21
第八章 罚则 ...... 22
第九章 附则 ...... 22
附录 A：董事会议案管理 ...... 23
附录 B：董事离职管理规则 ...... 26
术语词典
术语 定义
是指公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资
（购买低风险银行理财产品的除外），转让或受让研发项目，
交易 签订许可使用协议，提供担保（含对控股子公司担保等），
租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或
者受赠资产，债权、债务重组，提供财务资助（含有息或者
无息借款、委托贷款等），放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认购权等）以及其他交易。
是指《关联交易管理规定》中规定的本单位及控股子公司与
关联交易 关联方之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。包括
公司日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事
项。
是指《对外担保管理规定》中规定的公司及子公司为他人提
对外担保 供的保证、抵押或质押，包括公司为子公司提供的担保。具
体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、
开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。

职责库
机构/部门 职责
董事会 按照《南方电网电力科技股份有限公司章程》规定行使职权。
负责处理董事会日常事务，具体包括：
1.负责议案管理工作。收集董事会议题，根据有关法律、法规、规范性
文件和公司章程的有关规定，在将会议提案征求相关董事意见，初步形
董事会办 成会议提案后送董事长审定。
公室 2.负责发出董事会会议通知。
3.负责董事会会议的筹办、会议组织等会务工作，统计董事会议案表决
情况，做好会议记录，草拟董事会会议决议、会议纪要。
4.负责董事会会议材料的整理，存档。
法规管理 负责做好对董事会议案的合法合规性审查，出具法律意见书。
部门
负责议案的编制与提交，并对议案的真实性、准确性、完整性负责。议
议案申请 案涉及多部门职责内容，但属于同一事项的，须合并为同一议案，议案
部门 申请部门由提案人指定，其他部门有配合义务落实制度要求，严格履行
会议有关程序，高质量准备会议议案，坚决执行会议决议。

南方电网电力科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步加强中国特色现代企业制度建设，规范南方
电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中央企业董事会工作规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及《南方电网电力科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会应当把握功能定位，忠实履职尽责，提高决策
质量，维护股东和企业利益、职工合法权益，推动企业高质量发展，做强做优做大国有资本和国有企业。
第三条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应
当维护党委在公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。
第四条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
第五条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。

第二章 职责
第六条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名，职工代表董事 1 名。董事会设董事长一人，由全体董事的过半数同意选举产生。
第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或者规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自泄露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
公司建立董事离职管理规则，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。具体详见附录 B。
第十三条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告生效后或任期结束后不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职报告生效后五年内或任期结束后五年内不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十六条 董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或
会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事
会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。
未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为表决。
第十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公