城投控股:上海城投控股股份有限公司章程

上海城投控股股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护上海城投控股股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他
有关规定将原上海市自来水公司水源厂改制成立的股份有限公司。
公司经上海市建设委员会沪建经（92）第 657 号文批准，
以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记。
经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2013]866号）文件及上海市商务委员会关于《市商务委转发<商务部关于原则同意弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）对上海城投控股股份有限公司进行战略投资的批复>的通知》（沪商外资批[2014]216 号）文件的批准，外商投资企业弘毅(上海)股权投资基金中心(有限合伙)通过协议转让方式受让公司国有股东持有的公司 10%股份，对公司进行战略投资，公司变更为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。

2016 年 6 月，公司向上海市工商行政管理局申请办理原
营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”，换
发 后 的 公 司 营 业 执 照 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91310000132207927C。
第三条 公司于 1992 年 8 月 5 日经中国人民银行上海市
分行批准，在境内首次向社会发行人民币普通股 6,624.301万股，面值为 10 元/股。其中，国家股 4,899.301 万股；社会法人股 1,487.532 万股；社会公众股 237.468 万股（含内部职工股 45 万股）。公司向社会公众发行的人民币普通股 237.468
万股，于 1993 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市交易（上
市交易时，公司股票面值拆细为 1 元/股。内部职工股于 1993年 8 月 18 日上市）。
第四条 公司注册名称：上海城投控股股份有限公司
英文全称： SHANGHAI CHENGTOU HOLDING CO.,
LTD.
第五条 公司住所：上海市吴淞路 130 号 19 楼
邮政编码：200080
第六条 公司注册资本为人民币 2,529,575,634 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中
国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、
副总裁、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：锐意开拓、稳健经营，以
房地产开发、房地产运营、金融及产业投资为主业，建立完善、高效的公司治理结构和管理机制，不断提高公司的综合竞争力和市场地位，实现公司效益和股东回报的最大化，并积极承担社会责任。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资，
原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为国有股东，1992 年以资产方式
出资认购的股份数为 4,899.601 万股（股票拆细前）；1995 年
以现金方式出资认购的股份数为 9,091 万股；1997 年以现金方式出资认购的股份数为 20,000 万股。2006 年通过股权分置改革送出 12,338.7322 万股；2008 年以资产方式认购的股份数为 41,370 万股；2012 年利润分配送股获得的股份数为38,342.2622 万股。经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2013]866 号）文件及上海市商务委员会关于《市商务委转发<商务部关于原则同意弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）对上海城投控股股份有限公司进行战略投资的批复>的通知》（沪商外资批[2014]216 号）文件的批准，2014年国有股东向战略投资者弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）转让 29,875.2352 万股。经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2015]900 号）文件、商务部（商资批[2015]997 号）文件及上海市商务委员会（沪商外资批[2015]4451 号）文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)（证监许可[2016]2368 号）文件批准，2016年公司以1:1的换股比例发行244,596,000股股份换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司，并于 2017 年以存续分立的方式公司将全资子公司上海环境集团有限公司分立出，公司股份总数减少为 2,529,575,634 股。
第二十一条 公司已发行的股份数为 2,529,575,634 股，
全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企
业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法
规的规定，可以公开或不公开发行公司债券、可转换公司债券及其他证券产品。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第(一)项、
第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党委
第三十三条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的
规定，经上级党组织批准，设立中国共产党上海城投控股股份有限公司委员会（以下简称“党委”）和中国共产党上海城投控股股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。
公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第三十四条 公司党委和纪委成员由党员大会或者党员
代表大会选举产生。党委每届任期按照党内有关规定执行。纪委每届任期和党