城投控股:上海城投控股股份有限公司董事会议事规则

上海城投控股股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为了进一步规范上海城投控股股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条 本规则对全体董事、董事会秘书、列席董事会
会议的高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。
第三条 公司设董事会，董事由股东会选举和更换，任
期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非出现因违反国家法律、法规和《公司章程》规定或自行提出辞职的情形，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名，设董事长 1 人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)决定未达到股东会审议标准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、资产减值准备计提与核销等事项；相关事项未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准的，按照公司相关管理制度执行；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)负责内部控制的建立健全和有效实施；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第六条 董事长为公司法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）决定单项标的在公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含本数）以下的项目投资、资产收购或出售、资金运用、资产处置等事项（关联交易和提供担保除外，法律法规及监管部门另有规定的，从其规定），但连续十二个月内经累计计算不得超过公司最近一期经审计净资产 10％（含本数）；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）审核提交董事会审议的议题；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第七条 董事会日常办事机构
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第八条 董事会工作程序

董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
（一）投资决策程序
总裁组织有关人员对上述第五条第（三）至第（七）项内容拟定初步方案，并视项目的实际需要，可编制相应的测算数据和文字材料，或者提供专家咨询报告。需要经董事会战略与 ESG 委员会审议的事项，应提交战略与 ESG 委员会审议。
董事会对上述项目审议通过后，应形成决议，并由总裁负责组织实施。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的发生额,达到《公司章程》规定的标准的，经董事会批准后，需提请公司股东会审议通过。
（二）重大机构设置和人事任免程序
公司内部管理机构需变动时，由总裁根据公司业务发展的实际需要，组织有关人员，拟定机构设置变动方案，提供机构设置变动依据，提交董事会审议，审议通过形成决议后，由总裁负责实施。
公司人事任免:总裁、董事会秘书由董事长提出任免人员名单，由董事会审议通过；副总裁、财务总监、证券事务代表等其他相关人员由总裁提出任免人员名单，由董事会审议通过任免。
（三）公司基本管理制度和《公司章程》的修改方案制
定程序
公司内部基本管理制度由总裁根据企业管理工作的实际情况，组织专业管理人员进行起草、修订，然后提交董事会审议，审议通过后，由总裁颁布实施。
公司总裁工作细则由总裁组织有关人员进行起草或修订，然后提交董事会审议，审议通过后，由董事会颁布实施。
《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的修改方案经董事会审议后提交股东会审议通过。
第九条 公司董事会应在股东会作出利润分配的决议后，
或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十条 董事会设立战略与 ESG、审计、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略与ESG 委员会至少包括 1 名独立董事；审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第十一条 战略与 ESG 委员会的主要职责包括：
（一）对公司中长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司ESG 等相关事项开展研究、分析和风险评估，指导并监督公司 ESG 制度和目标的制定和实施，报送公司董事会审议；
（六）对公司 ESG 相关事项开展研究并提出相应建议；
（七）审阅公司 ESG 事项相关报告，并向董事会汇报；
（八）对其他影响公司发展战略和 ESG 的重大事项进行
研究并提出建议，并向董事会汇报；
（九）对以上事项，特别是经董事会、股东会批准的重大投资事项进行跟踪和监督，对 ESG 重大事项进行检查；
（十）公司董事会授权的其他事宜。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章
程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第十五条 各专门委员会制定具体的实施细则，并经董
事会审议通过后按具体的实施细则开展工作。
第十六条 董事会对公司总裁拟订的公司内部管理机构
设置方案及公司的基本管理制度进行审议决定。

第十七条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次会议。
第十八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10
日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能主持或者不主持的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
第二十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日和 3 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送出或邮件、信函方式，提交全体董事和总裁。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面