ST联合:国旅文化投资集团股份有限公司涉及诉讼的公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2025-临 050
国旅文化投资集团股份有限公司
涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：已立案受理
公司所处的当事人地位：原告
诉讼请求的涉案金额：不适用
对上市公司利润的影响：目前尚无法判断本次公告的诉讼对上市公司利
润的影响
近日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到北京市延庆区人民法院（以下简称“延庆法院”）发来的两份《北京市延庆区人民法院受理案
件通知书》，案号分别为（2025）京 0119 民初 4071 号、（2025）京 0119 民初
4072 号。现将有关情况公告如下：
一、案件对应案号为（2025）京 0119 民初 4072 号
（一）本次诉讼的基本情况与案件事实
原告：国旅文化投资集团股份有限公司
被告：北京八达岭野生动物世界有限公司
第三人：秦皇岛市秦龙国际实业有限公司
第三人：北京市延庆岭西旅游服务公司
第三人：北京八达岭实业总公司
第三人：北京仕源伟业投资管理顾问有限公司
原告于 2002 年 6 月 11 日、2002 年 7 月 8 日、2003 年 1 月 16 日通过股权转
让方式获得被告北京八达岭野生动物世界有限公司共计 12%的股权。2025 年 4月 1 日，原告通过被告公示在企业信用信息公示系统上的登记信息以及调取被告
在北京市市场监督管理局的登记档案了解到：2025 年 3 月 25 日，被告作出股东
会决议，同意股东北京中兴光大投资有限公司退出；注册资本由 2,980 万元减少447 万元，减资后注册资本为 2,533 万元；同意修改公司章程。并且，被告据此决议在市监部门申请了注册资本金额及股东的变更登记、修改后公司章程的备
案，市监部门在 2025 年 3 月 25 日办理完成相应的变更登记及备案。
首先，以上决议存在重大的程序违法，严重违反公司法及公司章程规定的股东会召开及决议程序，整体应当被撤销。《中华人民共和国公司法》第六十四条规定“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。”《北京八达岭野生动物世界有限公司章程》第五章第八条规定“股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：……（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；……”第十一条第二款规定“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。”被告在作出上述关于公司减资的股东会决议前，未将相关决议事项告知原告，也未通知原告参加股东会，该股东会会议召集程序、表决方式严重违反了法律以及公司章程的规定。根据《公司法》第二十六条的规定，案涉决议程序违法并违反公司章程规定，应当被撤销。
其次，该股东会决议内容中的定向减资也严重违反了法律规定，应属无效。《中华人民共和国公司法》第二百二十四条第三款规定“公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”可见，即便程序合法的减资，也应当是股东同比例减资，而不是个别股东定向减资，除非有章程或者全体股东一致同意另有约定。本案中，被告属于有限责任公司，章程中并未约定可以个别股东定向减资，原告并未参与相关减资的股东会会议，更不存在全体股东一致同意股东北京中兴光大投资有限公司可以单独定向减资，被告股东会决议同意北京中兴光大投资有限公司单独全额减资明显违反公司法的规定，严重侵害了原告股东权益。按照《公司法》第二十五条“公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，案涉决议第 1 项确定的定向减资应属无效。
此外，该股东会决议还通过了对《北京八达岭野生动物世界有限公司章程》
的修改，修改后的章程严重违反公司规定，且非法侵害了所有小股东的权益，章程修改应属无效。修改后的公司章程，将公司原章程第十一条规定的“代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”变更为第十五条“临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事提议方可召开。”修改后的公司章程违反了《中华人民共和国公司法》第六十二条“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议”的规定，违法提高临时股东会的提议权和召开权，严重侵害了小股东的权益。按照《公司法》第二十五条的规定，案涉决议第 6 项“同意修改公司章程”应属无效。
综上，被告在未通知原告的情况下，违反法定程序进行所谓股东决议，大股东伙同其他个别股东作出了内容上严重违法的减资、修改章程的决议，同时还严重损害了原告的知情权、表决权、临时股东会提议权及召开权等股东权益。现，原告有权依据《中华人民共和国公司法》第二十五条、第二十六条规定请求法院撤销该股东会决议、确认定向减资及修改章程的决议内容无效，并要求被告按照第二十八条的规定向北京市延庆区市场监督管理局申请撤销根据该决议办理的减资登记以及董监高备案、修改后章程的备案。
针对被告减少注册资本事宜，原告于 2025 年 4 月 9 日向被告以及被告公司
董事、监事、高级管理人员、法定代表人邮寄《关于督促北京八达岭野生动物世界有限公司整改侵害股东权利行为的督促函》均未得到有效回应。
（二）本次诉讼请求
原告基于上述案件事实，提出如下诉讼请求：
1、请求撤销北京八达岭野生动物世界有限公司于 2025 年 2 月 28 日作出的
《股东会决议》。
2、依法确认北京八达岭野生动物世界有限公司于 2025 年 2 月 28 日作出的
《股东会决议》第 1 项、第 3 项以及第 6 项为无效决议内容。
3、请求依法判决被告向北京市延庆区市场监督管理局申请撤销根据上述决
议在 2025 年 3 月 25 日办理完成的注册资本金额变更登记、股东变更登记及董监
高变更备案、新章程备案；
4、本案诉讼费全部由被告承担。

二、案件对应案号为（2025）京 0119 民初 4071 号
（一）本次诉讼的基本情况与案件事实
原告：国旅文化投资集团股份有限公司
被告：北京八达岭野生动物世界有限公司
第三人：秦皇岛市秦龙国际实业有限公司
第三人：北京润林旅游咨询有限公司
第三人：北京市延庆岭西旅游服务公司
第三人：北京八达岭实业总公司
第三人：北京仕源伟业投资管理顾问有限公司
原告于 2002 年 6 月 11 日、2002 年 7 月 8 日、2003 年 1 月 16 日通过股权转
让方式获得被告北京八达岭野生动物世界有限公司总计 12%的股权。2025 年 4月 1 日，原告通过被告公示在企业信用信息公示系统上的登记信息以及调取被告
在北京市市场监督管理局的登记档案了解到：2025 年 3 月 25 日，被告作出股东
会决议，同意北京润林旅游咨询有限公司成为新股东，注册资本由 2,533 万元增加为 25,447 万元；增资后，秦皇岛市秦龙国际实业有限公司占股 6.68%，北京市延庆岭西旅游服务公司占股 1.17%，北京八达岭实业总公司占股 0.35%，原告占股 1.41%，北京仕源伟业投资管理顾问有限公司占股 0.35%，北京润林旅游咨询有限公司占股 90.05%；修改公司章程。并且，被告据此决议在市监部门申请了注册资本金额及股东的变更登记、修改后公司章程的备案，市监部门在 2025 年3 月 25 日办理完成相应的变更登记及备案。
首先，以上决议存在重大的程序违法，严重违反公司法及公司章程规定的股东会召开及决议程序。《中华人民共和国公司法》第五十九条规定“股东会行使下列职权：……（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；……”第六十四条规定“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。”第六十六条规定“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。”《北
京八达岭野生动物世界有限公司章程》第五章第八条规定“股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：……（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；……”第十一条第二款规定“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。”被告在作出上述关于公司增资的股东会决议前，未将相关决议事项告知原告，也未通知原告参加股东会，该股东会会议召集程序、表决方式严重违反了法律以及公司章程的规定。按照《公司法》第二十六条的规定，应当予以撤销。
其次，被告在未通知原告的情况下，由大股东伙同其他个别股东违法作出增资决议，严重损害了原告的股东权益。不仅仅是原告知情权、表决权受到侵害，并且该违法增资行为直接导致原告的股权比例从 12%稀释至 1.41%，原告丧失了依据《中华人民共和国公司法》六十二条享有的临时股东会的召集权以及依照第二百三十一条提起解散公司诉讼的股东权利，严重损害了原告的合法权益。特别是，如果原告真的有增加注册资本的需求和意愿，也应当按照增资程序相关规定依法进行，并保障现有股东依据《公司法》第二百二十七条第一款享有的优先认购权。此种不通知小股东就擅自违法进行增资的行为，也严重损害了原告的优先认购权。
综上，原告有权依据《中华人民共和国公司法》第二十六条规定请求法院撤销该股东会决议，并要求被告按照第二十八条的规定向北京市延庆区市场监督管理局申请撤销根据该决议办理的登记及备案。
针对被告违法增加注册资本事宜，原告于 2025 年 4 月 9 日向被告以及被告
公司董事、监事、高级管理人员、法定代表人邮寄《关于督促北京八达岭野生动物世界有限公司整改侵害股东权利行为的督促函》，均未得到有效回应。
（二）本次诉讼请求
原告基于上述案件事实，提出如下诉讼请求：
1、请求依法撤销北京八达岭野生动物世界有限公司于 2025 年 3 月 25 日作
出的《股东会决议》；
2、请求依法判决被告向北京市延庆区市场监督管理局申请撤销根据上述决
议在 2025 年 3 月 25 日办理完成增加注册资本金额的登记、股东变更登记以及公
司章程备案；
3、本案诉讼费全部由被告承担。

三、本次诉讼事项对公司的影响
因本次案件均尚未开庭审理，公司暂时无法判断对公司利润的影响。本公司将及时公告有关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
除前述诉讼事项外，公司及下属子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
五、备查文件
1、《北京市延庆区人民法院受理案件通知书》；
2、《民事起诉状》。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2025 年 5 月 31 日