南京高科:江苏金鼎英杰律师事务所关于南京高科股份有限公司2024年年度股东会之法律意见书

江苏金鼎英杰律师事务所 法律意见书
江苏金鼎英杰律师事务所关于
南京高科股份有限公司
2024年年度股东会之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街309 号
B 座7 层（210036）
7F,BlockB,309HanzhongmenDajie,
Nanjing,China,210036
电话/Tel:+86-25-89660961
2025年5月30日

江苏金鼎英杰律师事务所
关于南京高科股份有限公司
2024年年度股东会之
法律意见书
致：南京高科股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）的规定，江苏金鼎英杰律师事务所（以下简称“本所”）接受南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派戴克勤律师、张宁律师出席并见证了公司于2025年5月30日在南京高科股份有限公司会议室召开的公司 2024年年度股东会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《南京高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序的合法性及有效性等事宜进行了认真审查。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，全程参加、见证了本次股东会，对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验
证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
1、公司于2025年4月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京高科股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》的公告（以下简称“《股东会通知》”），公司于2025年5月16日在上述媒体发布了《南京高科股份有限公司关于2024年年度股东会补充公告》（以下简称“《补充公告》”）。经核查，上述通知载明了会议召开的时间、地点、会议内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、参加网络投票的时间及具体操作流程、联系地址、邮政编码、联系人姓名和联系电话等事项。
2、本次股东会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年5月30日下午14点00分在南京市栖霞区学津路8号高科中心A座公司会议室召开。
网络投票时间为2025年5月30日，其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年5月30日9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为2025年5月30日9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,按照《自律监管指引第1号》等有关规定执行。
经本所律师验证，上述会议的时间、地点及其他事项与《股东会通知》所告知的一致。本所律师经核查认为，本次股东会现场会议由公司董事长徐益民先生主持，会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
（一）出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人
1、现场会议出席的股东、股东代表及股东委托代理人
根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，出席会议股东、股东代表及股东委托代理人8名，代表公司有表决权的股份644,620,160股，占公司股份总数的37.2540%。
经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的A股股东均为股权登记日2025年5月26日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东，且持股数量与股东名册的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于股东名册，持有的《授权委托书》合法有效。
2、通过网络投票方式出席的股东、股东代表及股东委托代理人
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共计496名，代表公司有表决权的股份25,772,292股，占公司股份总数的1.4894%。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统服务提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网络投票的股东、股东代表及股东委托代理人共504名，代表公司有表决权的股份670,392,452股，占公司股份总数的 38.7434%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经验证，上述人员的资格均合法、有效。
（三）召集人
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的议案
1、经本所律师核查，公司董事会在《股东会通知》及《补充公告》中公布了本次股东会的议案。
2、本所律师经核查认为，本次股东会所审议的事项与《股东
会通知》中公告的议案内容相符，符合有关法律法规、规范性文件 和《公司章程》的规定。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
公司本次股东会A股股东就会议通知中列明的事项以现场投票 和网络投票相结合的方式，由出席本次股东会的股东及股东代理人 进行了逐项投票表决。本次会议现场投票和网络投票表决程序中， 公司按照相关规定进行了监票、验票和计票。表决结果如下：
1、审议通过了《2024年度董事会工作报告》
表决结果为：同意665,212,772股 ，占出席会议所有股东所持股份的99.2273%；反对4,562,464 股，占出席会议所有股东所持股份的0.6805%；弃权617,216股，占出席会议所有股东所持股份的0.0922%。
2、审议通过了《2024年度监事会工作报告》
表决结果为：同意665,227,372股 ，占出席会议所有股东所持股份的99.2295%；反对4,548,664股，占出席会议所有股东所持股份的0.6785%；弃权616,416股，占出席会议所有股东所持股份的0.0920%。
3、审议通过了《2024年年度报告及其摘要》
表决结果为：同意664,865,152 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.1755%；反对4,914,408股，占出席会议所有股东所持股份的0.7330%；弃权612,892 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0915%。
4、审议通过了《2024年度财务决算报告》

表决结果为：同意664,379,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.1031%；反对5,350,401股，占出席会议所有股东所持股份的0.7980%；弃权662,176股，占出席会议所有股东所持股份的0.0989%。
5、审议通过了《2024年度利润分配预案》
表决结果为：同意664,011,721股，占出席会议所有股东所持股份的99.0482%；反对5,980,952股，占出席会议所有股东所持股份的0.8921%；弃权399,779股，占出席会议所有股东所持股份的0.0597%。
该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意62,928,501股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.7938%；反对5,980,952股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的8.6293% ；弃权399,779股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.5769%。
6、审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉相关条款的议案》
表决结果为：同意665,542,828股 ，占出席会议所有股东所持股份的99.2765%；反对4,412,688股，占出席会议所有股东所持股份的0.6582%；弃权436,936股，占出席会议所有股东所持股份的0.0653%。
7、审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027 年）分红规划的议案》
表决结果为：同意664,972,660股，占出席会议所有股东所持股份的99.1915%；反对5,082,316股，占出席会议所有股东所持股份的0.7581%；弃权337,476股，占出席会议所有股东所持股份的0.0504%。
该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意63,889,440股， 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的92.1802%；反对 5,082,316股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 7.3328% ；弃权337,476股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股 份总数的0.4870%。
8、审议通过了《关于与南京银行股份有限公司进行日常关联交易的议案》
表决结果为：同意665,464,854股，占出席会议所有股东所持 股份的99.2649%；反对4,380,682股，占出席会议所有股东所持股份 的0.6534%；弃权546,916股，占出席会议所有股东所持股份的0.0817%。
该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意64,381,634股， 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的92.8904%；反对 4,380,682股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 6.3204% ；弃权546,916股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股 份总数的0.7892%。
9、审议通过了《关于为部分控股子公司提供财务支持的议案》
表决结果为：同意664,989,148股 ，占出席会议所有股东所持股份的99.1940%；反对4,735,444股，占出席会议所有股东所持股份的0.7063%；弃权667,860股，占出席会议所有股东所持股份的0.0997%。
10、审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》
表决结果为：同意665,191,812股，占出席会议所有股东所持股
份的99.2242%；反对4,769,780股，占出席会议所有股东所持股份的
0.7114%；弃权430,860股，占出席会议所有股东所持股份的0.0644%。
11、审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构的议案》
表决结果为：同意665,024,183股，占出席会议所有股东所持股份的99.1992%；反对4,736,701股，占出席会议所有股东所持股份的0.7065%；弃权631,