沃格光电:江西沃格光电集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2025-039
江西沃格光电集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措
施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响进行了认真分析，公司结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，现将相关事项公告如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%（含
30%），即 67,043,169 股，且向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 150,000.00
万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行股数按本预案公告前公司总股本的 30%计算，本次发行数
量上限为 67,043,169 股；
3、假设本次发行于 2025 年 11 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后，实际发行完成时间为准；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以 2024 年 12 月 31 日的总股
本 223,125,633 股为基础，扣除已回购普通股 237,900 股计算，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票等其他因素导致股本变动的情形；
5、公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为-12,236.24 万元，扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-13,723.08 万元，假设 2025 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2024 年度相比分别持平、净亏损增加 10%、净亏损减少 10%；
该假设并不代表公司对 2025 年度的盈利预测，亦不代表公司对 2025 年度经
营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次向特定对 不考 虑本次向 本 次 向 特 定
项目 象发行前（2024 特定 对象发行 对 象 发 行 后
年度） （2025 年度） （2025 年度）
期末总股本（股） 222,887,733 222,887,733 289,930,902
本次发行股份数量（股） 67,043,169
本次发行募集资金总额（元） 1,500,000,000
假设情形 1：2025 年归属于上市公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净亏损与前一年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） -12,236.24 -12,236.24 -12,236.24
扣除非经常性损益后归属于上市公司 -13,723.08 -13,723.08 -13,723.08
股东的净利润（万元）

本次向特定对 不考 虑本次向 本 次 向 特 定
项目 象发行前（2024 特定 对象发行 对 象 发 行 后
年度） （2025 年度） （2025 年度）
基本每股收益（元/股） -0.56 -0.55 -0.54
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.62 -0.62 -0.60
（元/股）
加权平均净资产收益率 -9.32% -10.25% -9.28%
扣除非经常性损益后加权平均净资产 -10.45% -11.50% -10.41%
收益率
假设情形 2：2025 年归属于上市公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净亏损较前一年增加 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -12,236.24 -13,459.87 -13,459.87
扣除非经常性损益后归属于上市公司 -13,723.08 -15,095.39 -15,095.39
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.56 -0.60 -0.59
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.62 -0.68 -0.66
（元/股）
加权平均净资产收益率 -9.32% -11.34% -10.26%
扣除非经常性损益后加权平均净资产 -10.45% -12.71% -11.50%
收益率
假设情形 3：2025 年归属于上市公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净亏损较前一年减少 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -12,236.24 -11,012.62 -11,012.62
扣除非经常性损益后归属于上市公司 -13,723.08 -12,350.78 -12,350.78
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.56 -0.49 -0.48
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.62 -0.55 -0.54
（元/股）
加权平均净资产收益率 -9.32% -9.18% -8.31%
扣除非经常性损益后加权平均净资产 -10.45% -10.30% -9.33%
收益率
注：根据《公司法》规定，公司持有的本公司股份不得分配利润，因此上述测算中，总股本的数量已将截至 2024 年末公司已回购的普通股 237,900 股剔除。
上述测算中，每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设测算，公司 2024 年出现亏损，因此若采用 2024 年利润数据作
为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄，但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《江西沃格光电集团股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事光电玻璃精加工业务和光电显示器件业务。本次募投项目“玻璃基Mini LED显示背光模组项目”的主要产品为玻璃基Mini LED显示背光模组，该产品系基于公司长期在光电玻璃精加工领域的技术积累而进行的技术延伸，是公司结合未来下游市场需求及行业发展趋势对现有业务的延伸和扩展，有助于公司进一步提升现有业务规模并形成业务增量，打造新的增长曲线，提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的长期盈利能力。本次募投项目的业务与公司的主
营业务密切相关。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司注重人才的储备和培养，一方面本项目