三旺通信:深圳市三旺通信股份有限公司股东会议事规则(2025年5月修订)

深圳市三旺通信股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 5 月修订）

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 股东会的一般规定 ...... 1
第三章 股东会的召集 ...... 6
第四章 股东会的提案和通知 ...... 8
第五章 股东会的召开 ...... 10
第六章 股东会的表决和决议 ...... 13
第七章 附则 ...... 18
第一章 总则
第一条 为规范深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律法规以及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 公司应当完善股东会运作机制，依照有关法律法规和公司章程召开股东会，保证股东依法行使召集权、提案权、提名权、表决权、质询权、建议权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
第六条 本规则自生效之日起，即成为规范股东会、公司股东、股东授权代理人、董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他人员的具有约束力的文件。
第二章 股东会的一般规定
第七条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 制定和修改《公司章程》，批准《股东会议事规则》《董事会议事规则》；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准需由股东会通过的对外担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十四）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议公司及公司的子公司以下交易事项：公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过500 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
7、超过《公司章程》第一百三十一条规定的董事会审议权限的交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述条款所称“交易”系指下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
3、转让或受让研发项目；
4、签订许可使用协议；
5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
9、债权、债务重组；
10、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

12、上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。上述指标中规定的“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司未盈利时可以豁免适用本条有关的净利润指标。
（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；前款第四项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第一款第（一）项至第（三）项的规定，公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露此类担保。
第十条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的，应当提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。
第十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十三条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十四条 董事会应当在本规则第十一条和第十二条规定的期限内按时召集股东会。
第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，并参照本规则规定的股东会召集程序发出股东会通知；同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关