三旺通信:深圳市三旺通信股份有限公司章程(2025年5月修订)

深圳市三旺通信股份有限公司
章 程
（2025 年 5 月修订）

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式...... 3
第三节 股份增减和回购...... 4
第四节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股东的一般规定...... 6
第二节 控股股东和实际控制人...... 9
第三节 股东会的一般规定...... 10
第四节 股东会的召集...... 14
第五节 股东会的提案与通知...... 15
第六节 股东会的召开...... 17
第七节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 董事和董事会 ...... 25
第一节 董事的一般规定...... 25
第二节 独立董事...... 28
第三节 董事会...... 32
第四节 董事会专门委员会...... 36
第五节 高级管理人员...... 38
第六章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 40
第一节 财务会计制度...... 40
第二节 利润分配...... 41
第七章 控股股东及其关联方行为规范 ...... 46
第八章 绩效与履职评价 ...... 47
第九章 薪酬与激励 ...... 47
第十章 信息披露与透明度 ...... 47
第十一章 通知和公告 ...... 48
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 49

第一节 合并、分立、增资和减资...... 49
第二节 解散和清算...... 51
第十三章 修改章程 ...... 53
第十四章 争议解决 ...... 53
第十五章 附则 ...... 54
第一章 总则
第一条 为维护深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身深圳市三旺通信技术有限公司于 2001 年 9 月 6 日设立并取得深圳
市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。2019 年 1 月 29 日公司采取整
体变更发起设立方式设立深圳市三旺通信股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》（统一社会信用代码：91440300732050644R）。
第三条 公司于 2020 年 9 月 4 日经上海证券交易所审核通过，并经中华人
民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出注册决定，首次
公开向社会公众发行人民币普通股 12,632,000 股，于 2020 年 12 月 30 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳市三旺通信股份有限公司
英文名称：3onedata Co., Ltd.
公司住所：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园 1 区 3 栋
注册资本：人民币 11,018.5630 万元
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司董事长系代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及经董事会认定为“高级管理人员”的其他人员。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。
第十三条 公司的经营范围：一般经营项目：计算机产品、数据通信产品、计算机软件的技术开发与购销；工业互联网设备制造与销售、信息安全设备制造；商用密码产品销售、移动终端设备制造、工业控制计算机及系统销售；集成电路芯片设计及服务；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目：计算机产品、集成电路、数据通信产品、计算机软件的生产。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司股票是公司签发的证明股东所持公司股份的凭证。

第十五条 公司已发行的股份数为 110,185,630 股，均为人民币普通股。
第十六条 公司的股本结构为：公司所有股份均为人民币普通股。必要时，经国务院授权机构的批准，可以发行其他类别的股份。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十八条 公司发行的面额股，每股面值人民币壹元。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式
第二十一条 公司设立方式为发起设立。
第二十二条 公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例和出资方式如下表所示：
序号 姓名 认购股份数额 占股份总数的 出资方式
（万股） 比例
1 熊伟 650 18.0695% 净资产折股
2 吴健 250 6.9498% 净资产折股
3 袁自军 100 2.7799% 净资产折股
4 深圳市七零年代控 2,000 55.5985% 净资产折股
股有限公司
5 深圳市巨有投资咨 500 13.8996% 净资产折股

询合伙企业（有限
合伙）
深圳市名兴投资咨
6 询合伙企业（有限 97.2222 2.7027% 净资产折股
合伙）
合计 3,597.2222 100% ——
公司设立时发行的股份总数为 3,597.2222 万股、面额股的每股金额为人民币壹元。
第三节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的规定履行信息披露义务。
第四节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职