三旺通信:深圳市三旺通信股份有限公司募集资金管理制度(2025年5月修订)

深圳市三旺通信股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年 5 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第五条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及本制度的规定进行公司募集资金存放、管理和使用的持续督导工作。
第六条 公司董事会应建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第七条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二章 募集资金的存放
第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
当公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，除符合前述规定外，公司及保荐机构或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第九条 公司开设多个募集资金专用银行账户的，应当按同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
4、募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司存在前款第（四）项规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十四条 募集资金应当专款专用，公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。
募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资；公司不得将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，不得为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；不得存在违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十六条 公司的募集资金使用应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用
项目的投入情况。
第十七条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部门审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应按公司章程等相关内部决策制度的规定报公司董事会或股东会审批后执行。
第十八条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。
第十九条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施，通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施。
第二十一条 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十二条 公司可以用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，但应当通过专户实施，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见，公司应及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超
募资金的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十四条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应当在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的可以免于依照前款规定履行程序，公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第二十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实