中国交建:中国交建关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2025-024
中国交通建设股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的
公告
中国交通建设股份有限公司（简称公司或本公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份的种类：人民币普通股（A股）股票。
回购股份的用途：减少注册资本。
回购股份的方式：集中竞价交易。
回购股份的价格：不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司
股票交易均价的 150%，即 13.58 元/股。
回购股份的资金总额：不低于人民币 5亿元，不超过人民币 10 亿元。
回购期限：自股东会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
回购股份的资金来源：公司自有资金。
减持情形：截至本公告披露之日，公司董监高、控股股东、实际控制人以及回购提议人在未来 6 个月不存在减持公司股票的计划。
相关风险提示：
1. 本次回购股份的方案尚需提交公司股东会以特别决议审议通过，可能存在未审议通过的风险。

2. 本次回购可能存在因股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
3. 本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。
4. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，则可能存在本次回购方案无法顺利实
施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
5. 如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件，则可能存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整相应条款的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
2025 年 4 月 21 日，公司收到董事长王彤宙先生《关于提议中国交建回购公
司部分 A 股股份的函》，提议公司回购公司部分 A 股股份。具体内容详见公司
于 2025 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国
交建关于计划回购增持的提示性公告》。
2025 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第四十九次会议及第五届监事会
第三十二次会议，分别审议通过了《关于回购公司 A 股股份方案的议案》。具
体内容详见公司于 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《中国交建第五届董事会第四十九次会议决议公告》《中国交建第五届监事会第三十二次会议决议公告》。
（二）本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议
本次回购方案尚需提交公司股东会审议。
（三）本次回购股份符合相关条件

本次回购的条件，提议时间和程序，董事会、监事会审议时间和程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等的相关规定。
二、 回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
按照公司估值提升计划及市值管理方案，为切实维护股东利益，有效增强投资者信心，进一步稳定及提升公司价值，公司拟通过集中竞价交易方式回购本公司部分 A股股份。本次回购完成后，回购股份将全部予以注销。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购股份的实施期限
1. 本次回购股份实施期限为自股东会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如回购方案因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，则回购期限自公司股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、行政法规以及公司股票上市地证券交易所的相关规则进行。
2. 公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途：本次回购的股份将用于减少注册资本。
回购资金总额：不低于人民币 5亿元（含），不超过人民币 10 亿元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币 5 亿元测算，回购数量约为4,545 万股，回购价格上限不高于 13.58 元/股，回购股份比例约占公司总股本的0.28%；按照本次回购金额上限人民币 10 亿元测算，回购数量约为 9,091 万股，回购价格上限不高于 13.58 元/股，回购股份比例约占公司总股本的 0.56%。
本次回购具体的回购资金总额、数量及占本公司总股本的比例以本次回购完毕或本次回购实施期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的价格
回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，即 13.58 元/股。
（七）回购资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次回购金额下限人民币 5 亿元测算，回购数量约为 4,545 万股，回购
价格上限不高于 13.58 元/股；按本次回购金额上限人民币 10 亿元测算，回购数量约为 9,091 万股，回购价格上限不高于 13.58 元/股。

本次回购前 回购后 回购后
股份 （按回购金额下限测算） （按回购金额上限测算）
类型 股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条 112,900,000 0.69 112,900,000 0.70 112,900,000 0.70
件股份
无限售条 16,165,711,425 99.31 16,120,256,880 99.30 16,074,802,334 99.30
件股份
股份 16,278,611,425 100.00 16,233,156,880 100.00 16,187,702,334 100.00
总数
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以后续实际实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
公司财务状况和盈利能力良好。截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额为
18,582.73 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 4,678.15 亿元，货币资金为1,424.81 亿元，回购资金总额上限分别占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例为 0.05%、0.21%和 0.70%，占比较低。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。综合公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，本次回购的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间暂无增减持计划。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

公司董监高、控股股东、实际控制人以及回购提议人在未来 3 个月、未来6 个月暂无减持公司股份的计划。若上述人员或控股股东未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律、行政法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
回购提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，截至《中国交建关于计划回购增持的提示性公告》披露日，回购提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划。后续若有增减持公司股份的计划，将严格按照法律、行政法规的规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
（十四）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将全部用于减少公司注册资本，不会损害公司的债务履行能力及持续经营能力。公司将按照《公司法》等法律、行政法规的要求在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，由股东会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1. 在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；
2. 依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；
3. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士对本次回购的具体方案等相关事项进行相应调整；
4. 根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，按照《公司法》的要求在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜通知债权人并公告，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件进行修改，并办理《公司章程》修改及注册资本变更等事宜；
5. 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回