城地香江:上海城地香江数据科技股份有限公司公司章程

上海城地香江数据科技股份有限公司
公司章程

目录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事和董事会...... 25
第一节 董事的一般规定......25
第二节 董事会......28
第三节 独立董事......33
第四节 董事会专门委员会......36
第五节 董事会秘书......39
第六章 总裁及其他高级管理人员...... 40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42
第一节 财务会计制度......42
第二节 内部审计......47
第三节 会计师事务所的聘任......48
第八章 通知和公告...... 48
第一节 通知......48
第二节 公告......49
第三节 信息披露......49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 50
第一节 合并、分立、增资和减资......50
第二节 解散和清算......51
第十章 修改章程...... 54
第十一章 附则...... 54
上海城地香江数据科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。
公司采用发起设立方式于 2012 年 7 月设立，在上海市市场监督管理局注册登
记，依法取得《营业执照》（统一社会信用代码：91310000630805719K）。
第三条 公司于 2016 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,460 万股，于 2016 年 10
月 10 日在上海证券交易所主板上市。
第四条 公司注册名称：上海城地香江数据科技股份有限公司
英文全称：Shanghai CDXJ Digital Technology Co.,LTD.
第五条 公司住所：嘉定区恒永路 518 弄 1 号 B 区 502-1
邮政编码：201800
第六条 公司注册资本为人民币 60,208.9421 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或总裁为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员包括公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、各类首席官和经董事会决议确认担任重要职务的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：合法经营，回报股东，回报社会。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：环保工程，市政工程，基础工程，建筑工程，土方工程，送变电工程（除承装、承修、承试电力设施），建筑装饰装潢，水电安装，设备租赁，建材、金属材料的销售，实业投资（除股权投资及股权投资管理），互联网数据服务，信息系统集成、运行维护服务，信息处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，从事计算机网络科技、计算机信息科技专业领域内技术开发、技术转让，技术咨询、技术服务，计算机及通讯设备经营租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。
第十九条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十条 2012 年 7 月，公司全体发起人以其持有的上海城地建设发展有限
公司股权所对应的截至 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产按一定比例折为公司股
本。各发起人认缴出资于 2012 年 7 月 6 日到位。公司设立时，注册资本为 7,200
万元，股份总数为 7,200 万股，各发起人持有的公司股份情况如下：
序号 发起人姓名或名称 出资数额（元） 股份数量（股） 持股比例（％）
1 谢晓东 32,246,557 32,246,557 44.7869
2 卢静芳 8,061,639 8,061,639 11.1967
3 余 艇 7,081,967 7,081,967 9.8361
4 刘国锋 1,770,492 1,770,492 2.459
5 谢曙东 885,246 885,246 1.2295
6 徐美华 590,164 590,164 0.8197
7 蒋岳娟 590,164 590,164 0.8197
8 邹俊明 1,180,328 1,180,328 1.6393
9 宋亚会 1,770,492 1,770,492 2.459
10 宋建如 590,164 590,164 0.8197

11 卫方妹 118,033 118,033 0.1639
昆山驰望股权投资管理企
12 业（有限合伙） 4,131,147 4,131,147 5.7377
13 冯亚 2,950,820 2,950,820 4.0984
14 赵利军 1,770,492 1,770,492 2.459
深圳市利君骐瑞福股权投
15 资管理中心（有限合伙） 2,360,656 2,360,656 3.2787
上海西上海投资发展有限
16 公司 5,901,639 5,901,639 8.1967
合计 72,000,000 72,000,000 100
第二十一条 公司股份总数为 60,208.9421 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的