华域汽车:华域汽车公司章程(2025年修订)

华域汽车系统股份有限公司
章 程

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 华域汽车系统股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市建设委员会沪建经（92）第 1011 号文、市人行金管处（92）沪人金股定字第 5 号文批准，以定向募集方式设立；在原上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照（注册号：
3100001001268）。2016 年 2 月 25 日，经原上海市工商行政管理局核准，
公司营业执照注册号变更为统一社会信用代码：9131000013221035XN。
1996 年 9 月，公司按照国务院国发（1995）17 号《国务院关于原
有有限责任公司和股份有限责任公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》、国家体改委、国家国有资产管理局体改办（1995）177号《关于做好原有限责任公司和股份有限公司规范公司的通知》，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了登记变更手续。
第三条 公司于 1996 年 8 月经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,200万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2,200
万股连同 300 万股原内部职工股共计 2,500 万股，于 1996 年 8 月 26
日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
2009 年 3 月 9 日，中国证监会核准公司向上海汽车工业（集团）
总公司非公开发行 111,063.7737 万股人民币普通股。
2015 年 11 月 9 日，中国证监会核准公司非公开发行不超过
57,316.2940 万股人民币普通股，公司实际发行 56,952.3809 万股人民币普通股。
第四条 公司注册名称：华域汽车系统股份有限公司，简称：华域汽车。
公司的英文名称：HUAYU Automotive Systems Company Limited，
简称:HASCO。
第五条 公司住所：上海市威海路 489 号；邮政编码：200041。
公司办公地址：上海市威海路 489 号；邮政编码：200041。
第六条 公司注册资本为人民币 315,272.3984 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》，设立中国共产党的组织，围绕企业生产经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作用。公司应当为党组织的活动提供必要的条件。
第十四条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：
顺应汽车零部件产业的发展趋势，秉承社会责任，坚持“零级化、中性化、国际化”发展原则，聚焦“数字化转型、智能化升级”，培育建立汽车部件系统的核心竞争能力，把华域汽车建设成为全球领先的独立供应汽车零部件系统公司。
第十六条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和销售，拖拉机等农用机械整机的设计、研发和销售，技术转让、技术咨询和服务，实业投资，国内贸易（除专项规定），电子配件组装（限分支经营），非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元人民币。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 1992 年 10 月公司成立时向发起人发行 3,000 万股。其
中，上海市公共交通总公司（现为上海交通投资（集团）有限公司）持有 950 万股，上海市出租汽车公司（后更名为上海强生集团有限公司）持有 300 万股，上海大众出租汽车股份有限公司（后更名为大众交通（集团）股份有限公司）持有 300 万股，上海市原水供应股份有限公司（后更名为上海原水股份有限公司）持有 300 万股，上海市煤气公司（后更名为上海市政资产经营发展有限公司）持有 200 万股，上海南洋国际实业股份有限公司（后更名为上海交大南洋股份有限公司）持有 200 万股，上海上投房地产公司持有 200 万股，上海公路房地产联合开发经营公司持有 100 万股，上海通讯开发总公司（后更名为中卫国脉通信股份有限公司）持有 50 万股，上海公交总公司建筑设计院持有 40 万股，上海市公共交通广告公司持有 30 万股，上海市公共交通总公司综合服务部持有 20 万股，上海东方经营服务分公司（后更名为上海东方经营服务公
司）持有 10 万股；向公司职工发行内部职工股 300 万股。1996 年 8 月，
经中国证监会核准，公司通过上交所交易网络，上网定价发行人民币普
通股 2,200 万股。
2009 年 3 月 9 日，中国证监会核准公司向上海汽车工业（集团）
总公司非公开发行 111,063.7737 万股人民币普通股。
2015 年 11 月 9 日，中国证监会核准公司非公开发行不超过
57,316.2940 万股人民币普通股，公司实际发行 56,952.3809 万股人民币普通股。
第二十二条 公司目前已发行的股份总数为：315,272.3984 万股人民币普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让

第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上交所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致的股权变动除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第