山东路桥:国浩律师(济南)事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司“22山路01”、“22山路02”、“24山路01”“24山路02”2025年第一次债券持有人会议之法律意见书

国浩律师（济南）事务所
关于山东高速路桥集团股份有限公司
“22 山路 01”、“22 山路 02”、“24 山路 01”、
“24 山路 02”
2025 年第一次债券持有人会议之
法律意见书
国浩律师（济南）事务所
地址：济南市龙奥西路1 号银丰财富广场C座19、20层
电话（Tel）：（0531）86110949 传真（Fax）：（0531）86110945
网址（http）://www.grandall.com.cn 邮编（P.C）：250014

国浩律师（济南）事务所
关于山东高速路桥集团股份有限公司“22 山路01”、“22山路02”、
“24 山路01”、“24 山路02”2025 年第一次债券持有人会议之
法律意见书
致：山东高速路桥集团股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）受山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“山东路桥”）的委托，指派本所律师见证发行人2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“22山路01”）、2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（债券简称“22山路02”）、2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“24山路01”）、2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（债券简称“24山路01”）（以下合称“本次债券”）2025年第一次债券持有人会议（以下简称“本次持有人会议”“本次会议”）有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》《山东高速路桥集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》《山东高速路桥集团股份有限公司2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》《山东高速路桥集团股份有限公司2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》及《山东高速路桥集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下合称“《募集说明书》”）和相关债券持有人会议规则（以下简称“《持有人会议规则》”）等有关规定，出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本法律意见仅就本次会议的召集和召集人资格、召开程序、会议表决程序及表决结果发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的内容或数据发表意见。
2.公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。其已提供了本所出具本法律意见所必需的全部文件资料，一切足以影响本法律意见的事实、数据和信息均已向本所披露，所提供的文件资料和陈述、说明均真实、准确、完整、
法律意见书 1
有效，无重大遗漏、误导性陈述、隐瞒、虚假记载，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。
3.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4.本法律意见仅为发行人本次会议见证之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。本所律师同意将本法律意见随本次会议的其他信息披露资料一并公告。
本所及本所律师依据法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见所必备的相关文件、资料进行了必要的核查和验证。现出具法律意见如下：
一、本次持有人会议的召集、召开程序
（一）本次持有人会议的召集
本次持有人会议由债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“受托管理人”）召集，中信证券已于2025年5 月21日在深圳证券交易所网站发布了《中信证券股份有限公司关于适用简易程序召开山东高速路桥集团股份有限公司2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）2025年第一次债券持有人会议的通知》《中信证券股份有限公司关于适用简易程序召开山东高速路桥集团股份有限公司2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）2025年第一次债券持有人会议的通知》《中信证券股份有限公司关于适用简易程序召开山东高速路桥集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）2025年第一次债券持有人会议的通知》《中信证券股份有限公司关于适用简易程序召开山东高速路桥集团股份有限公司2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）2025年第一次债券持有人会议的通知》（以下合称“《会议通知》”），《会议通知》载明了“22山路01”、“22山路02”、“24山路01”、“24山路02”基本情况、会议基本情况、会议审议事项、出席会议登记办法、表决程序和效力、其他事项、受托管理人联系方式、附件等。
根据《持有人会议规则》的相关规定，发行人因回购股份导致减资，且累计减资金额
低于本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的，受托管理人可以按照简化程序召集债券持有人会议。根据《会议通知》，本次债券持有人会议召集人为受托管理人，召集人资格符合《募集说明书》和《持有人会议规则》的规定。
（二）本次持有人会议的召开
根据《会议通知》，本次会议召开方式为线上，按照简化程序召开，参会人员无需进行出席会议登记，召开时间为2025年5月23日至2025年5月29日，异议反馈时间为2025
年5 月23 日至2025 年5 月29 日。若债券持有人对公告所涉议案有异议的，应于通知之
日起5 个交易日内（即2025年5月23日至2025年5月29日17:00前）以书面方式送达至中信证券联系人收件地址或以邮件形式回复至中信证券联系人邮箱。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。
根据发行人相关公告，发行人拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购（以下简称“本次回购”），本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。经测算，发行人本次回购导致减资金额低于本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%，预计不会对债券持有人权益保护造成重大不利影响，根据《持有人会议规则》，受托管理人可以按照简化程序召开债券持有人会议。
经核查，本所律师认为，本次持有人会议召集人资格合法、有效，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、规章和其他规范性文件的相关规定。
二、本次持有人会议出席人员的资格
根据《会议通知》，本次持有人会议按照简化程序召开，参会人员无需进行出席会议登记，除法律、法规另有规定外，截至债权登记日2025年5月22日交易结束后，登记在册的本次债券持有人均有权参加本次持有人会议及提出异议。
经核查，本所律师认为，本次持有人会议适用简化程序召开，参会人员无需进行出席会议登记，符合有关法律、法规及规范性文件以及《募集说明书》《持有人会议规则》的规定。
三、本次持有人会议的表决程序及表决结果
本次持有人会议采取线上方式按照简化程序召开，召开时间为2025年5月 23 日至 2025年5月29日，投票表决期间为2025年5 月23日至2025年5月29日。
法律意见书 3

本次持有人会议审议了《关于回购公司股份方案的议案》，以债券持有人是否在异议期（2025年5月23日至2025年5 月29日）提出书面异议的方式进行表决。
根据受托管理人确认，本次会议异议期限已于2025年5 月29日结束，根据《会议通知》《募集说明书》和《持有人会议规则》的规定，异议期限届满后，视为本次持有人会议已召开并表决完毕。
经本所律师验证，本次会议各期债券持有人对《关于回购公司股份方案的议案》具体表决情况如下：
债券简称 表决情况 是否通过
22山路01 同意90%，反对0%，弃权10% 通过
22山路02 同意92%，反对8%，弃权0% 通过
24山路01 同意100%，反对0%，弃权0% 通过
24山路02 同意100%，反对0%，弃权0% 通过
经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件以及《募集说明书》和《持有人会议规则》的相关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次持有人会议的召集及召开程序、本次会议召集人及出席会议人员资格均符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》和《持有人会议规则》的相关规定，表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书 4