热威股份:浙江六和律师事务所关于杭州热威电热科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书

浙江六和律师事务所
关于杭州热威电热科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除 限售和回购注销部分限制性股票及调整回购价格
相关事项的法律意见书

浙江六和律师事务所
关于杭州热威电热科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售和回购注销
部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书
浙六和法意（2025）第 0900 号
致：杭州热威电热科技股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“公司”或“热威股份”）的委托，指派张琦律师、吕荣律师（以下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《杭州热威电热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州热威电热科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司实施第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）和回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”）相关事项条件成就相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证:其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

3、本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关财务数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。
4、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法定文件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准及授权
（一）2024 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于择期召开股东大会的议案》。
（二）2024 年 3 月 4 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。
（三）2024 年 3 月 6 日至 2024 年 3 月 16 日，公司内部公示本次激励计划
的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024 年 6 月 12 日，
公司披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024 年 6 月 1 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》，独立董事潘磊先生作为征集人就公司拟于 2024 年第二次临时股东大会审议的公司第一期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（五）2024 年 6 月 19 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》《关于
公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（六）2024 年 6 月 20 日，公司披露了《关于公司第一期限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。经核查，公司第一期限制性股票
激励计划公开披露前 6 个月（即 2023 年 9 月 11 日至 2024 年 3 月 4 日，由于公
司上市时间距自查期间截止日即 2024 年 3 月 4 日不满 6 个月，以上市首日 2023
年 9 月 11 日作为起始日期），未发现相关内幕信息知情人在自查期间存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（七）2024 年 7 月 1 日，根据 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司分
别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》。公司董事会确定以 2024 年 7 月 1 日为授予日，向 86 名激
励对象授予 260.6644 万股限制性股票，相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单发表了核查意见。
（八）公司于 2024 年 7 月 18 日发布《杭州热威电热科技股份有限公司关于
第一期限制性股票激励计划授予结果公告》，因 3 名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的合计 6.5106 万股限制性股票，本次激励计划授予数量为 254.1538 万
股，授予激励对象人数为 83 人，授予价格为每股 11.55 元，授予日为 2024 年 7
月 1 日，授予股权登记日为 2024 年 7 月 16 日。
（九）2025 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十）2025 年 5 月 30 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关
于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的条件成就情况
（一）限售期即将届满
除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授 50%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授 50%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
根据公司于 2024 年 7 月 18 日发布的《杭州热威电热科技股份有限公司关于
第一期限制性股票激励计划授予结果公告》，公司于 2024 年 7 月 16 日完成本次
激励计划限制性股票的授予登记工作。
据此，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票将于 2025 年 7 月 16 日进
入第一个解除限售期。
（二）解除限售条件已成就
1、公司未发生不得解除限售的情形
根据《激励计划》，解除限售期内，公司未发生如下任一情形，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月
8 日出具的天健审〔2025〕3553 号《审计报告》、天健审〔2025〕3591 号《内部控制审计报告》，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述任一情形。
2、激励对象未发生不得解除限售的情形
根据《激励计划》，解除限售期内，激励对象未发生如下任一情形，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明并经六和律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售所涉激励对象未发生上述任一情形。
3、公司层面已达到解除限售的业绩考核要求
根据《激励计划》，本次解除限售考核年度为 2024 年、2025 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次。本次激励计划的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
考核年度扣非后归属 考核年度营业收入增
上市公司股东净利润 长率（B）
解除限售安排 考核年度 增长率（A）
目标值 触发值 目标值 触发值