洛凯股份:中泰证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司签署解除协议及股权转让协议暨关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于江苏洛凯机电股份有限公司
签署解除协议及股权转让协议暨关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司签署解除协议及股权转让协议暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司于2019年12月23日召开第二董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金通过增资方式对泉州七星和洛凯电气进行投资，并后续由泉州七星收购七星股份的经营性实物资产，同意公司与七星股份及其他合作方就上述投资事项签订《泉州七星电气有限公司投资合作协议》和《江苏洛凯电气有限公司投资合作协议》（以下合称“《投资合作协议》”）。具体内容详见公司于2019年12月25日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江苏洛凯机电股份有限公司关于对外投资及购买资产暨关联交易公告》（公告编号：2019-039）。
公司于2023年4月27日召开第三董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署投资合作协议之补充协议的议案》，同意公司根据业务发展及实际情况与七星股份及其他合作方对《泉州七星电气有限公司投资合作协议》的部分内容进行调整并就上述事项签订《泉州七星电气有限公司投资合作协议之补
充 协 议 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）披露的《江苏洛凯机电股份有限公司关于签署投资合作协议之补充协议暨关联交易公告》（公告编号：2023-022）。
基于合作双方各自业务发展规划及合资公司实际业务合作情况，同时为进一步整合资源、优化控股子公司洛凯电气的股权结构，经公司与七星股份
友好协商，公司与七星股份拟解除《投资合作协议》及其补充协议，同时公司拟以82,662,500元的价格受让七星股份所持有的洛凯电气42.50%的股权，拟以100,470,000元的价格向七星股份转让公司持有的泉州七星51%的股权。同时就上述事项分别签署《关于<泉州七星电气有限公司投资合作协议>及<江苏洛凯电气有限公司投资合作协议>之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）、《关于江苏洛凯电气有限公司之股权转让协议》和《关于泉州七星电气有限公司之股权转让协议》。本次交易完成后，泉州七星将不再纳入公司合并报表。
本次交易属于关联交易，此外，公司在本次事项发生之日前的12个月内与关联方七星股份发生日常产品采购、销售及关联租赁等交易。本次交易已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本次交易尚需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
七星股份分别持有公司控股子公司泉州七星、洛凯电气42.50%的股份，系公司控股子公司泉州七星以及洛凯电气的主要股东，公司认定七星股份为公司关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：七星电气股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
3、注册资本：15,000万元人民币
4、法定代表人：王晓梁
5、统一社会信用代码：913505001561229520
6、成立日期：1995年7月21日

7、注册地址：泉州市江南高新技术电子园区七星工业园
8、经营范围：一般项目：机械电气设备制造；电气机械设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；通讯设备销售；销售代理；信息系统集成服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；安防设备制造；安防设备销售；安全、消防用金属制品制造；安全技术防范系统设计施工服务；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的一
1、交易标的名称：洛凯电气42.50%的股权
2、洛凯电气基本信息
公司名称：江苏洛凯电气有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：5,750万元人民币
法定代表人：臧文明
成立日期：2018年9月4日
注册地址：常州市武进区洛阳镇永安里路101号
经营范围：电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关及开关设备、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备、高低压成套设备的研发、设计、生产、销售；电子产品的技术服务；软件开发；铁路设备、油田设备、电力设备、电工器材、电器原件、金属制品、机
电设备、计算机及电力自动化产品的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、股权结构：公司持有洛凯电气51.00%的股权，七星股份持有其42.50%的股权，自然人股东闫涛持有其5.00%的股权，张正辰、陈育鑫、陈跃欣各持有其0.50%的股权。
4、权属情况说明
本次股权转让的交易标的即公司受让七星股份持有的洛凯电气42.50%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及其他股东享有优先受让权事宜。
5、洛凯电气最近一年及一期的财务指标
截至2024年12月31日（经审计），洛凯电气资产总额为51,915.71万元，负债总额为35,996.40万元，其中：银行贷款总额3,866.03万元，流动负债总额35,970.19万元，净资产15,919.31万元，2024年度实现营业收入54,251.44万元，实现净利润5,984.58万元。
截至2025年3月31日（未经审计），洛凯电气资产总额为48,911.98万元，负债总额为33,027.40万元，其中：银行贷款总额3,442.50万元，流动负债总额33,014.31万元，净资产15,884.59万元，2025年1-3月实现营业收入11,416.45万元，实现净利润413.25万元。
6、最近12个月内评估、增资、减资或改制情况
除本次交易外，洛凯电气于2025年5月21日完成资本公积转增股本，注册资本由5,000万元增加至5,750万元。
（二）交易标的二
1、交易标的名称：泉州七星51%股权
2、泉州七星基本信息
公司名称：泉州七星电气有限公司

注册资本：13,000万元人民币
法定代表人：黄春铃
成立日期：2011年1月5日
注册地址：福建省泉州市鲤城区常泰街道华星社区泰明街132号
经营范围：一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电气设备修理；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；发电技术服务；光伏发电设备租赁；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；机械设备研发；机械设备销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；通讯设备销售；光通信设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；特种设备安装改造修理；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3、股权结构：公司持有泉州七星51.00%的股权，七星股份持有其42.50%的股权，自然人股东闫涛持有其5.00%的股权，张正辰、陈育鑫、陈跃欣各持有其0.50%的股权。
4、权属情况说明
本次股权转让的交易标的即公司转让公司持有的泉州七星51%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及其他股东享有优先受让权事宜。
5、泉州七星最近一年及一期的财务指标
截至2024年12月31日（经审计），泉州七星资产总额为47,023.19万元，负债总额为27,328.56万元，其中：银行贷款总额2,992.91万元，流动负债总额26,373.03万元，净资产19,694.63万元，2024年度实现营业收入47,073.20万元，实现净利润3,638.33万元。
截至2025年3月31日（未经审计），泉州七星资产总额为48,388.74万元，负债总额为28,198.91万元，其中：银行贷款总额2,001.92万元，流动负债总额27,322.24万元，净资产20,189.83万元，2025年1-3月实现营业收入8,750.75万元，实现净利润495.19万元。
6、最近12个月内评估、增资、减资或改制情况
除本次交易外，最近12个月内标的公司不存在评估、增资、减资或改制情况。
四、本次交易的定价情况
（一）交易标的一
本次交易定价以独立第三方评估数据为定价基础，经具有相关证券业务资格的江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司评估，并出具了苏普评报字（2025）第8008号《江苏洛凯机电股份有限公司拟进行股权收购涉及的江苏洛凯电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。具体情况如下：
1、评估机构：江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司
2、评估对象：洛凯电气的股东全部权益价值
3、评估范围：洛凯电气的全部资产及负债
4、评估基准日：2024年12月31日
5、评估方法：本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法作为最终评估结论

6、评估结论：
资产基础法的评估值为17,075.78万元；收益法的评估值19,450.00万元，两种方法的评估结果差异2,374.22万元。资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
由于收益法将被评估单位视作一个整体，基于被评估单位未来获利能力，通过对被评估单位预期收益折现确定评估对象的价值，其评估结果中包含了被评估单位账面未记录的人力资源、销售网络等无形资产的价值，本次采用收益法评估结果作为本次评估的最终结论。即洛凯电气的股东