艾华集团:湖南艾华集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：603989 证券简称：艾华集团
湖南艾华集团股份有限公司
2025年第三次临时股东大会会议资料
二零二五年五月

目录

2025 年第三次临时股东大会会议须知......3
2025 年第三次临时股东大会会议议程......5
2025 年第三次临时股东大会会议议案......6
议案：关于控股股东承诺延期履行的议案......6
湖南艾华集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《湖南艾华集团股份有限公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议须知。
一、会议组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员是：截止 2025 年 6 月 3 日下午收盘后，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师及其他中介机构人员。
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
1、根据《公司章程》规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、根据《公司法》《公司章程》的规定，本次会议审议的议题采取非累积投票制度。
3、出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
4、股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为
自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间当天上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下午 13:00-15:00，通过上述投票平台行使表决权。
三、表决统计及表决结果的确认
1、股东大会对提案进行表决前，将现场选举计票监票人员参与计票、监票。
2、由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
2025 年 5 月 30 日
2025 年第三次临时股东大会会议议程
会议名称：湖南艾华集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
时 间：2025 年 6 月 10 日（星期二）14 时 30 分
地 点：湖南省益阳市赫山区桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团办公楼 3 楼会议室
主 持 人：董事长艾立华
序 内 容
号
1 报告出席会议的股东人数、代表股份总数；介绍列席会议的其他人员
2 宣读会议规则
3 听取并审议《关于控股股东承诺延期履行的议案》
4 提问及解答
5 产生监票小组
6 出席会议的股东及股东代理人投票表决
7 休会。等待上证所信息网络有限公司传送网络投票表决结果
8 复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况
9 总监票人宣读表决统计结果
10 主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议
11 出席会议董事在会议记录和会议决议上签字
12 律师宣读法律意见书
13 闭会

2025 年第三次临时股东大会会议议案
议案
关于控股股东承诺延期履行的议案
各位股东：
湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“艾华集团”“公司”）近日收到控股股东湖南艾华控股有限公司（以下简称“艾华控股”）《关于承诺事项申请延期的函》，艾华控股拟对旗下全资子公司艾华新动力电容(苏州)有限公司（以下简称“艾华新动力”） 注入公司的相关承诺事项申请再次延期履行。现将相关情况汇报如下：
一、有关承诺延期事项概述
（一）原承诺概述
公司控股股东艾华控股于 2022 年 6 月 9 日出具了《湖南艾华控股有限公司
关于艾华新动力电容(苏州)有限公司注入艾华集团的承诺函》（以下简称“原承诺”），主要就艾华新动力电容(苏州)有限公司（以下简称“艾华新动力”）注入公司的承诺进行延期，延期期限为三年，并将艾华新动力注入公司的条件予以明确。具体承诺如下：
自本承诺函签署之日起三年内，若艾华新动力实现未分配利润为正，经艾华集团审议程序审议通过后，公司（艾华控股）会择机将艾华新动力股权按照具有证券从业资格的中介机构审计后的净资产为基础再加上适当的资金成本出售给艾华集团。
（二）承诺延期说明
根据原承诺约定，2025 年 6 月 8 日原承诺将到期。2025 年 5 月 13 日，公
司收到艾华控股《关于承诺事项申请延期的函》。来函内容具体如下：
随着薄膜电容器行业的快速发展，企业间竞争日趋激烈。该行业兼具资金与
技术密集型特征，要求企业持续加大研发投入和设备更新；此外，国家环保标准
的提升，促使企业必须增加环保投入以符合法规要求；同时，下游客户尤其是新
能源、光伏风电等前沿领域的认证周期漫长，流程繁琐耗时，进一步推高了企业
的运营成本与风险。
目前，艾华新动力虽已实现营收，但受行业高投入特性及认证周期影响，未
分配利润及净利润仍为负值，尚未进入稳定盈利阶段，正处于市场深耕与成长培
育的关键时期。由于其未分配利润为负，尚未满足原定的注入条件，若此时将艾
华新动力注入艾华集团，难以实现艾华集团优化财务状况及增强持久盈利能力的
预期目标。尽管艾华新动力尚未实现稳定盈利，但其业务已呈现逐步向好的趋势，
考虑到行业特性及企业发展规律，其业务规模扩张与业绩提升仍需一定时间沉
淀。
艾华新动力最近三年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 2023 年12月 31日 2024 年 12 月 31 2025 年 3 月 31
日（经审计） （经审计） 日（未经审计） 日（未经审计）
总资产 9,271.88 10,168.71 10,418.69 10,857.06
净资产 -2,527.66 -2,224.77 1,616.95 1,405.14
未分配利润 -3,527.66 -3,224.78 -6.93 -218.74
项目 2022年1-12月（经 2023 年 1-12 月（经 2024 年 1-12 月 2025年1-3月（未
审计） 审计） （未经审计） 经审计）
营业收入 7,827.30 10,282.07 10,638.06 2,622.13
净利润 14.00 302.88 -472.29 -211.81
鉴于上述情况，根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司及其相关方承
诺》等法律法规的相关规定，艾华控股于 2025 年 5 月 21 日出具《湖南艾华控
股有限公司关于艾华新动力电容(苏州)有限公司注入艾华集团的承诺函》，拟申
请对上述原承诺进行再次延期，延期期限为三年（2025 年 6 月 9 日-2028 年 6
月 8 日），即“自 2025 年 6 月 9 日至 2028 年 6 月 8 日的三年期内，若艾华新
动力实现未分配利润为正，经艾华集团审议程序审议通过后，公司会择机将艾华
新动力股权按照具有证券从业资格的中介机构审计后的净资产为基础再加上适当的资金成本出售给艾华集团。”
二、承诺延期对公司的影响
鉴于原承诺到期，艾华新动力注入条件“实现未分配利润为正”尚未达成，为确保注入资产质量符合公司治理要求及战略发展需要，经审慎评估，决定拟对原承诺实施期限予以合理顺延。本次延期系基于审慎性原则作出的阶段性安排，不会对公司现有业务布局、日常经营及财务稳定性产生实质影响。在此过程中，公司将进一步夯实标的资产合规基础，完善风险缓释措施，并细化业务融合路径设计，确保注入方案与公司技术体系、供应链及客户资源实现深度协同。待相关条件全面达成后，艾华新动力注入将有效优化公司资产结构，提升高附加值业务占比，并通过产业链资源整合强化规模效应，最终实现资产质量与盈利能力的双重提升。本次承诺延期严格遵循《上市公司监管指引第 4 号》要求，履行法定程序并披露相关信息，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
三、避免潜在同业竞争的安排
1．潜在同业竞争情况说明
艾华新动力成立于 2018 年 3 月 12 日，主营薄膜电容器的生产与销售，为
公司控股股东艾华控股 100%控股的全资子公司。
湖南艾源达电容器有限公司（以下简称“艾源达”）成立于 2023 年 4 月 13
日，主营金属化膜、薄膜电容器的生产与销售，为公司 100%控股的全资子公司。
艾华新动力和艾源达虽然产业一样，但二者在主要产品及生产线规划上有区别：艾华新动力主要产品为塑壳类，主要应用于光伏、数据中心（UPS）、汽车OBC、充电桩、工控等领域；艾源达主要产品为定制汽车薄膜电容和薄膜原材料金属化膜的生产，定制汽车薄膜电容主要用于车载电驱内。按照公司长期的规划和两家的优势发展，艾华新动力主要生产优势为高弹性中小批量为主，艾源达主要生产优势为高效率大批量订单为主，各自在特定领域内具有明显的竞争优势和互补。
2. 避免潜在同业竞争的安排
（1）2025 年 5 月 21 日，公司控股股东艾华控股就其所控股的艾华新动力
作出承诺：自 2025 年 6 月 9 日至 2028 年 6 月 8 日的三年期内，若艾华新动力
实现未分配利润为正，经艾华集团审议程序审议通过后，公司会择机将艾华新动力股权按照具有证券从业资格的中介机构审计后的净资产为基础再加上适当的资金成本出售给艾华集团。
（2）在艾华新动力注入公司前，严格做好艾华新动力与艾源达从事薄膜电容器生产经营的人员的风险隔离。经营团队，尤其是董事、监事、高管人员保持独立且不重叠。必须维护各个企业对自身商业秘密、技术