傲农生物:福建傲农生物科技集团股份有限公司关联交易管理办法(2025年5月修订)

福建傲农生物科技集团股份有限公司
关联交易管理办法
（2025 年 5 月修订）

福建傲农生物科技集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规规范性文件及《福建傲农生物科技集团股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”），制定本办法。
第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易输送利益或者调节财务指标，损
害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非
关联化规避相关审议程序和信息披露义务。
公司将依照有关规定严格履行关联交易决策程序和信息披露义务，
以保证关联交易行为定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第二章 关联人与关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公
司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
(三) 由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他
组织）；
(四) 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动
人；
(五) 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，
存在本条第（一）项至第（四）项所述情形之一的法人（或者其他
组织）；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事和高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
(四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，
存在本条第（一）至（四）项所述情形之一的自然人；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的自然人。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应及时更新关联人名单并将关联人情况及时向上海
证券交易所备案。
第八条 本办法所指的关联交易是指公司或者其控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括
以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
第三章 关联交易的决策程序
第九条 公司依据本办法及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并
依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理
工作细则》和本办法中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提
交股东会或董事会表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联
交易，可以免于按照关联交易的方式审议。
第十条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应经独立董事专门会
议审议，全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立
董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
第十一条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担
的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议决定。
就前款关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产
经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务
所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关
交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外
的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报
告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
但公司与关联人进行本办法第八条的第（十二）至第（十六）项所
列的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定
的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确
定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议
的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、
上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他
规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程
序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十二条 公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司提供担保除
外）金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司拟与关
联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务
和费用）在30万元以上的关联交易，由董事会审议决定。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十三条 总经理有权审批决定符合下列标准之一的关联交易（公司提供担保
除外）：
(一) 与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债务
和费用）低于300万元的关联交易；
(二) 与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债务
和费用）在300万元以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%的关联交易；
(三) 与关联自然人进行的金额（包括承担的债务和费用）低于30
万元的关联交易。
第十四条 总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易提交董事会审议。第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织
任职；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本办法第六条第（四）项）；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）
项）；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参