傲农生物:福建傲农生物科技集团股份有限公司对外投资决策制度(2025年5月修订)

福建傲农生物科技集团股份有限公司
对外投资决策制度
（2025 年 5 月修订）

福建傲农生物科技集团股份有限公司
对外投资决策制度
第一章 总则
第一条 为规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，保障对外投资安全，
提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文
件及《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”），制定本制度。
第二条 本制度所称的“对外投资”事项是指以获取投资收益为目的，将公
司的货币资金、实物资产、无形资产或其他财产权利通过权益性投
资、债权性投资等方式，向境内外的其他单位进行的投资，以及该
等投资的处置，包括但不限于：
(一) 长期股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货
币或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物
或无形资产，通过合资、合作、收购与兼并等方式向其他企业进行
的、以获取长期收益为直接目的的行为；
(二) 风险类投资，指公司购入股票、债券、基金、期货及其他金
融衍生品等投资行为；
(三) 不动产投资；
(四) 委托理财、委托贷款；
(五) 其他投资事项。
本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
第三条 公司对外投资必须遵循如下基本原则：
(一) 遵循国家法律法规的规定，符合国家产业政策；
(二) 符合公司章程等基本治理制度的规定；符合政府监管部门及
证券交易所有关规定；

(三) 符合公司发展战略和中长期发展规划要求，合理配置资源，
规模适度，量力而行；
(四) 坚持效益优先，同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运
行。
第四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益，确保决策科学民主化、行为规范程
序化、投入产业效益化。
第五条 公司采用新设方式进行股权投资的，应当保证新设公司人员独立、
资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
公司采用并购方式进行股权投资的，应当严格控制并购风险，重点
关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况
及其与公司治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保
实现并购目标。
第六条 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交
易的，则应遵循公平原则，并遵守公司《关联交易管理办法》的相
关规定。
第七条 在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披露
事宜时，应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规
定执行。
第八条 公司投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行投资的，
需遵循控股子公司的相关管理制度。
第二章 对外投资的组织机构
第九条 公司作为投资主体，行使投资权利；各子公司的对外投资必须按国
家监管部门有关法规和公司章程及内部管理制度的规定程序进行。
第十条 公司股东会、董事会、总经理或总经理办公会为公司对外投资的决
策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他
任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目进行信
息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇
报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。
第十二条 公司投资建设中心为项目牵头部门，负责投资项目的信息收集、项
目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过
程中的监督、协调以及项目后评价工作。
对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行
性调研小组来完成。
第十三条 公司财务管理中心为对外投资的日常财务管理部门，负责筹措资金，
协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等相关手续工作，
并执行严格的款项审批和付款手续。
第十四条 公司董事会秘书及证券事务中心负责根据法律、法规及公司制度的
规定办理信息披露事宜。
第十五条 监察审计中心负责对公司对外投资事项的决策程序、批准权限、投
资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。
第十六条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第十七条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予处分、处罚；情节严
重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
(一) 未按本制度规定履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
(二) 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
(三) 与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
(四) 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它
违规违纪行为等。
第三章 对外投资的审批权限
第十八条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《股票上市规则》及其
他有关法律、法规、公司章程以及《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第十九条 公司拟实施对外投资事项前，应由投资建设中心组织业务、法务、
财务等部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及
有关其他资料报总经理办公会审议后，方可按公司章程和本制度的
第二十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的或金额达到 2000 万元以
上的，由董事会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%以下（不含
50%）；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 1,000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上 50%以下（不
含 50%），且绝对金额超过 1,000 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50% 以 下 （不含
50%），且绝对金额超过 100 万元；
(五) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超
过 1,000 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关
指标的计算标准按照《股票上市规则》有关规定执行。
公司发生的对外投资未达到本条第一款规定标准的，董事会授权总
经理审批决定。
第二十一条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当提交公司董事会
审议批准外，还应当提交公司股东会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；

(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关
指标的计算标准按照《股票上市规则》有关规定执行。
第二十二条 公司进行任何委托理财、证券投资或期货和衍生品交易，应当由公
司董事会或股东会审议批准。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用《股票上市规则》有关规定
及本制度第二十条、第二十一条的规定。相关额度的使用期限不应
超过 12 个月，期限内任