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第一医药:上海第一医药股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及配套制度的公告

公告时间:2025-05-30 15:32:02

证券代码:600833 证券简称:第一医药 公告编号:临 2025-025
上海第一医药股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及配套制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海第一医药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 5 月 30 日召开第十届
董事会第三十三次(临时)会议,审议通过了《关于取消监事会后<公司章程>及配套制度修订的议案》,现将具体情况公告如下:
为进一步完善公司治理结构,推动公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会发布的《上市公司章程指引》(中国证监会公告〔2025〕6 号)、《上市公司股东会规则》(中国证监会公告〔2025〕7 号)等有关法律法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况,公司不再设立监事会,监事会的相关职权由董事会审计委员会承接,公司《监事会议事规则》及其他与监事或监事会相关的公司制度将同时废止。
在此背景下,公司对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了全面修订,最终以工商行政管理部门核准登记为准,同时提请公司股东大会授权经营管理层办理工商变更登记备案等相关手续。修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》在提交公司 2024 年年度股东大会审议批准之后生效并实施。
根据《公司法》的规定,《公司章程》条款中的“股东大会”一词全部修改为“股东会”,“临时股东大会”一词全部修改为“临时股东会”,以确保与《公司法》的规定保持一致。此次修订涉及《公司章程》全篇,为突出重点,本公告所涉《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订前后对照稿(附后)仅就重要条款的修订对比进行列示,其余只涉及部分文字表述的调整内容不再逐一比对。修订后的《公司章
程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见公司同时披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关内容。
特此公告。
上海第一医药股份有限公司董事会
2025 年 5 月 31 日
附件 1:
上海第一医药股份有限公司
章程修订对照表
1.鉴于公司不再设置监事会,删除原“第七章公司监事会”内容及其他章节关于“监事”“监事会”的相关描述,监事会的部分职权由审计委员会行使;
2.将“股东大会”改为“股东会”;
3.因删减和新增部分条款,章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整;
4.除前述三类修订外,其他主要修订情况对比如下:
原文内容 修订后的内容
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护上海第一医药股份有限公
益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 司(以下简称公司或本公司)、股东、职工和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
关规定,制订本章程。 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
定成立的股份有限公司(以下简称公司)。 关规定成立的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人,董
事长辞任视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以 第十条 公司全部资产分为等额股份,股
其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司
资产对公司的债务承担责任。 以其全部财产对公司的债务承担责任。
第三章 股份 第三章 股份

第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、 第十八条 公司股份的发行,实行公开、
公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 公平、公正的原则,同类别的每一股份应当具
利。 有同等权利。同次发行的同类别股票,每股的
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价 发行条件和价格相同;认购人所认购的股份,
格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 每股支付相同的价额。
股应当支付相同的份额。
第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面 第十九条 公司发行的面额股,以人民币
值。 标明面值。
第十九条 公司股票在中国证券登记结算有 第二十条 公司股票在中国证券登记结算
限责任公司上海分公司集中托管。 有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司的股份总数为 223086347 第二十二条 公司已发行的股份数为
股,均为普通股。 223086347 股,均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司 第二十三条 公司或公司的子公司(包括
的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司
何资助。 的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议,公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依 第二十四条 公司根据经营和发展的需
照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决
可以采用下列方式增加资本: 议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份; (一)向不特定对象发行股份;
(二)非公开发行股份; (二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本; (四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 (五)法律、行政法规规定以及中国证监
准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 第二十六条 公司不得收购本公司股份。
是,有下列情形之一的除外: 但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 (三)将股份用于员工持股计划或者股权
励; 激励;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立 (四)股东因对股东会作出的公司合并、

决议持异议,要求公司收购其股份; 分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转

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