傲农生物:福建傲农生物科技集团股份有限公司控股子公司管理制度(2025年5月修订)

福建傲农生物科技集团股份有限公司
控股子公司管理制度
（2025 年 5 月修订）

福建傲农生物科技集团股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规和《福建傲农生物科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”），是指根据公司总体战略规划或业务发展需要而依法设立的由公司投资控股或实质控股及实际控制的具有独立法人资格主体的公司。
第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，建立健全法人治理结构和内部管理制度，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。
子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理权。
第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司推荐至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 人事管理
第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权利，审议批准子公司章程，并依据子公司章程规定推荐董事、股东代表监事及高级管理人员。公司向子公司推荐董
情况，及时报告重大事项；对于列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，如涉及需股东决策的重大事项，应事先沟通，并按规定程序提请相关决策机构审议。
第七条 子公司总经理离任时，公司内部审计部门将对其任期内的经营责任进行离任审计，如发现有重大经营责任问题和经济问题，子公司总经理将承担相应的责任。
第八条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司人力资源管理部门备案。各子公司管理层的人事变动应向公司人力资源管理部门汇报并备案。
第九条 子公司的薪酬方案或薪酬调整方案，由子公司董事会向公司报备后按法定程序批准实施。
第三章 财务、资金及担保管理
第十条 公司对子公司的投资规模和方向、资产结构、资产安全、成本利润等实施监督、指导和建议。
公司对子公司的财务人员进行业务培训和业务指导，并有权根据子公司章程规定对子公司的会计核算和财务管理进行监督检查。
第十一条 子公司执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策、会计估计变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关制度规定。
第十二条 子公司应按照公司财务会计有关制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十四条 子公司财务负责人由公司根据子公司章程规定或协议约定推荐并由子公司聘任。
第十五条 子公司应每月向公司递交月度财务报表，每季度递交季度财务报表，在会计年度结束后一个月之内递交年度报告、年度决算报告以及下一年度的预算报
告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第十六条 公司按预算、决算管理的要求将子公司纳入预算、决算管理。同时，子公司也要按要求实行预算、决算管理。
第十七条 为加强货币资金的管理，子公司必须结合公司的实际情况，制定货币资金使用的审批权限及管理办法并报公司备案。
第十八条 子公司应当制定严格的购置或处置的经营性或非经营性固定资产的申报审批制度。
第十九条 子公司应严格控制与其关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司内部审计部门将及时要求子公司采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
第二十条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十一条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责。
第二十二条 子公司不得擅自从银行或其他金融机构贷款或从其他企业及个人借入款项，更不得擅自为其他企业及个人提供担保或向其他企业及个人借出款项。
第四章 经营决策管理
第二十三条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十四条 子公司必须加强对各项资产的管理，建立并完善相应的管理制度。未经股东会批准，子公司不得擅自将公司资产对外提供担保或抵押。
第二十五条 子公司不得擅自从事股票、债券、基金、期货等高风险投资或与主营业务无关的业务。

第二十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项，根据《上市规则》等法律法规及公司章程的规定，应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议和披露；应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议和披露。
子公司上述交易事项，应按公司《对外投资决策制度》《对外担保决策制度》《关联交易管理办法》等相关管理制度的具体规定执行。
第五章 信息管理
第二十七条 子公司的信息披露事项，根据公司《信息披露事务管理制度》执行。
第二十八条 子公司的重大信息报告事项，根据公司《重大信息内部报告制度》的规定执行。子公司应及时、真实、准确、完整地向公司通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第二十九条 子公司应及时向公司报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。
第三十条 子公司应及时向公司报告以下重大事项：
(一) 发展计划及预算；
(二) 收购和出售资产行为；
(三) 对外投资行为；
(四) 提供财务资助；
(五) 对外担保；
(六) 从事证券及期货、衍生品投资；
(七) 重大诉讼、仲裁事项；
(八) 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、
变更和终止；

(九) 重大经营性或非经营性亏损；
(十) 遭受重大损失；
(十一) 重大行政处罚；
(十二) 公司《重大信息内部报告制度》规定的其他重大信息。
第三十一条 子公司董事长和总经理是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
第六章 内部审计监督、检查与考核
第三十二条 公司不定期向子公司派出审计工作小组，对其财务及经营活动进行审计检查，对子公司内部控制制度的实施及自查情况进行评价。
第三十三条 公司向子公司推荐的董事、监事、高级管理人员应定期述职并
接受公司对其工作进行考核。子公司应当建立能够充分调动经营层和全体员工积极性、创造性，责权利相匹配的经营激励约束机制，根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人力资源管理部门。
第三十四条 子公司的董事、监事和高级管理人员未能履行其相应的责任和
义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第三十五条 子公司董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司股东会审议通过。
第三十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行，本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准后方才有效。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。