傲农生物:福建傲农生物科技集团股份有限公司规范与关联方资金往来制度(2025年5月修订)

福建傲农生物科技集团股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
（2025 年 5 月修订）

福建傲农生物科技集团股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）
的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其
他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、
规范性文件以及《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定。
第二条 本制度所称的关联方是指《股票上市规则》所认定的关联方。纳入
公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往
来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节
的关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指
公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，
代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或者无偿、直接或者间接
拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，
其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会
公众股股东的合法权益。
第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定、给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员对维护
公司资金安全负有法定义务。

第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
第六条 公司应防止公司关联方通过各种方式直接或者间接占用公司的资
金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间
费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条 公司与关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生
的关联交易行为后应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
1、有偿或者无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；
2、通过银行或者非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；
3、委托公司关联方进行投资活动；
4、为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在
没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
5、代公司关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第九条 公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常
的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《股票上市规则》和公
司《关联交易管理办法》进行决策和实施。
第十条 公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财
务管理中心应定期检查公司及下属子公司与公司关联方非经营性
资金往来情况。公司监察审计中心应定期核查上述资金往来情况，
杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十一条 公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关
联交易情况汇总表。
第三章 防范资金占用的措施与具体规定
第十二条 公司董事、高级管理人员及下属子公司负责人对维护公司资金和财
产安全负有法定义务和责任，应按照相关法律法规、规范性文件和
公司章程的规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总
经理是直接主管责任人，财务总监是该项工作的业务负责人。
第十四条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照《股票上市规则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，向公司股东、董事和高级管理人
员询问查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券
事务中心留存一份，并交由财务管理中心留存一份，以备财务人员
在支付资金时核查对照。公司股东、董事和高级管理人员应如实向
董事会秘书披露关联方的情况。公司关联方发生变更的，相应的股
东、董事、监事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事
务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，
并提交财务管理中心备案。
第十五条 公司财务管理中心应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公
司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非
经营性占用资金的情况发生。监察审计中心对公司关联方占用资金
情况每季度进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进
行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议
和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十六条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应
对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专
项说明做出公告。
第十七条 公司股东会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理办法》所规
定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售
等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方支付资
金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金
管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十八条 发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。
当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券交易所报告和
公告并对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的
合法权益。
第十九条 公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，
按照要求及时向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第二十条 公司对公司关联方提供的担保，必须经股东会审议通过。

第四章 责任追究及处罚
第二十一条 公司关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司
利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担
相应责任。
第二十二条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。
对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司
资产的，公司董事会应视情况轻重，对负有直接责任的高级管理人
员给予警告、解聘等处分，情节严重、涉嫌犯罪的，公司应移交有
关司法机关追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，
对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究刑
事责任的程序。
第二十三条 公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公
司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因
上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及
经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第二十四条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经
营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程
等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定执行。
第二十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行，本制度的修改由
董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准后方才有效。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。