维信诺:维信诺科技股份有限公司审阅报告

维信诺科技股份有限公司
审阅报告

公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China
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审 阅 报 告
苏公 W[2025]E1341 号
维信诺科技股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的维信诺科技股份有限公司（以下简称维信诺）备考合并财务报表，包括2024年12月31日、2023年12月31日的备考合并资产负债表，2024年度、2023年度的备考合并利润表以及相关备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是维信诺管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信维信诺备考合并财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映维信诺2024年12月31日、2023年12月31日的备考合并财务状况以及2024年度、2023年度的备考合并经营成果。
我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注二对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注一所述资产重组事项之用,不适用于其他用途。如将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。

备考合并财务报表附注
一、公司基本情况及拟实施的资产重组方案
1、公司注册地、组织形式和总部地址
公司名称：维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”、“公司”或“本公司”）
法定代表人：张德强
注册地址：昆山开发区夏东街 658 号 1801 室
2、公司的业务性质和主要经营活动
所处行业：计算机、通信和其他电子设备制造业
经营活动：显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务。
3、拟实施的资产重组方案
本次公司拟通过发行股份及支付现金收购合肥维信诺科技有限公司（以下简称“合肥维信诺”或“标的公司”）股东合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“芯屏基金”）、合肥合屏投资有限公司（以下简称“合屏公司”）、合肥兴融投资有限公司（以下简称“兴融公司”）所持有的合肥维信诺 40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本 59.60 亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本 30.40 亿元。此次变更前后的合肥维信诺科技有限公司实收资本情况变动情况如下：
单位：人民币亿元
变更前（实缴出资） 本次 本次 变更后（实缴出资）
投资者名称 增加 减少
投资金额 所占比例（%） 投资金额 所占比例（%）
维信诺 26.50 18.19 59.60 86.10 59.09
芯屏基金 60.00 41.17 - 15.00 45.00 30.89
兴融公司 29.60 20.32 - 29.60 - -
合屏公司 29.60 20.32 - 15.00 14.60 10.02
合计 145.70 100.00 59.60 59.60 145.70 100.00
根据重组方案，公司本次拟收购标的公司 40.91%股权支付其他股东的交易对价情况如下：
单位：人民币万元
交易对方 转让股权 支付现金 发行股票价 发行股票数 向特定对象发行 支付对价合
格（元/股） 量（股） 股票置换金额 计
芯屏基金 150,000.00 4,845.2462 5.49 270,705,182 148,617.1450 153,462.3912
兴融公司 296,000.00 154,215.3070 5.49 270,705,182 148,617.1450 302,832.4520
合屏公司 150,000.00 4,845.2462 5.49 270,705,182 148,617.1450 153,462.3912
合计 596,000.00 163,905.7994 - 812,115,546 445,851.4350 609,757.2344
4、标的公司的基本情况
合肥维信诺是在安徽省合肥市成立的有限责任公司，注册地址为合肥市新站区新蚌埠路 5555
号，法人雍凤山，统一社会信用代码为 91340100MA2T2TTM1P。
标的公司经营范围为电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件，计算机软件、硬件及辅助设备研发、生产、销售；基础软件服务；应用软件服务；企业管理咨询及服务；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。主要业务为AMOLED柔性显示屏的研究、生产与销售。
标的公司第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线预计投入 440 亿元人民币，2024 年 11
月 30 日，标的公司产线达到预定可使用状态并转固。
二、备考合并财务报表的编制基础
1、编制基础
本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注一所述资产重组事项使用。因此，本备考合并财务报表可能不适用于其他用途。
本备考合并财务报表仅包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表、
2023 年度及 2024 年度的备考合并利润表，不包括 2023 年度及 2024 年度的备考合并现金流量表、
备考合并股东权益变动表以及与金融工具相关的风险以及公允价值的披露等财务报表附注，也不包括比较财务报表、本公司个别财务报表及相关财务报表附注。本备考合并财务报表不是一份完整的财务报表，也不包含一份完整财务报表所应披露的所有会计政策及附注。
除下述事项外，本备考合并财务报表根据附注三所述的会计政策编制。这些会计政策符合中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的企业会计准则的要求。本备考合并财务报表以持续经营为基础编制。
本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注一、（二）所述资产重组事项已于 2023 年 1
月 1 日（以下简称“模拟购买日”)实施完成，即上述资产重组交易完成后的架构在本备考合并财务报
表最早期初 2023 年 1 月 1 日已经存在，本次交易后的集团架构，即包括收购标的集团后的集团统
称为维信诺。
（一）本公司根据下述方法编制本备考合并财务报表：合并成本
由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式完成本次资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时按照重组方案确定的交易对价作为购买成本。本次交易对价为人民币609,757.23万元，
其中在模拟购买日 2023 年 1 月 1 日已通过发行母公司股票 812,115,546 股，每股价格 5.49 元，合计
445,851.43 万元支付，模拟 2023 年 1 月 1 日已应支付的现金交易对价 163,905.80 万元计入其他应付
款，且未考虑利息费用的影响。
（二）标的公司于模拟购买日可辨认资产和负债的情况
标的公司的各项资产、负债在模拟购买日的初始计量基于各项资产、负债于评估基准日的公允价值为基础进行调整确定，并以此为基础在备考合并财务报表中根据本附注三所述的会计政策和会计估计进行后续计量。
（三）商誉
根据交易方案和标的公司于模拟购买日可辨认资产和负债的情况，本次交易合并成本小于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额，因此本次交易不产生商誉。
（四）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的股东权益按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（五）备考合并财务报表未考虑本次重大重组事项而产生的费用、支出和税收等影响。
本备考合并财务报表的编制基础具有可能影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映假设上述
附注一中交易已于 2023 年 1 月 1 日完成的情况下本公司于 2023 年 12 月 31 日以及 2024 年 12 月 31
日的合并财务状况以及 2023 年度和 2024 年度的合并经营成果。
2、持续经营
本公司综合评价目前可获取的信息，自报告期末起 12 个月内不存在明显影响本公司持续经营
能力的因素。
三、重要会计政策及会计估计
1、遵循备考合并财务报表编制基础的声明
本备考合并财务报表按照备考合并财务报表附注二所述编制基础编制，真实、完整地反映了本
公司在此编制基础上的 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日备考合并财务状况以及 2023 年度
及