大北农:中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的专项意见

中德证券有限责任公司
关于北京大北农科技集团股份有限公司
为参股公司提供担保暨关联交易的专项意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，对大北农拟为参股公司提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易事项概述
（一）本次担保的基本情况
结合公司参股公司的业务发展需要，公司拟为参股公司黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）下属子公司辽宁大北农畜牧有限公司（以下简称“辽宁畜牧”）、葫芦岛大北农农牧食品有限公司（以下简称“葫芦岛大北农”）、宾县大北农农牧食品有限公司（以下简称“宾县大北农”）、锦州大北农牧业科技有限公司（以下简称“锦州大北农”）、平度市拓北拓牧业科技有限公司（以下简称“平度拓北拓”）分别提供不超过19,000万元、7,500万元、5,000万元、1,000万元、1,000万元的连带责任保证担保。
（二）关联关系说明
黑龙江大北农为公司参股公司，且公司现任副董事长张立忠先生为黑龙江大北农自然人股东并担任该公司董事长兼总经理，公司现任董事林孙雄先生担任黑龙江大北农董事。黑龙江大北农为公司关联方，辽宁畜牧、葫芦岛大北农、宾县大北农、锦州大北农、平度拓北拓均为黑龙江大北农全资控股企业。
公司为黑龙江大北农下属子公司辽宁畜牧、葫芦岛大北农、宾县大北农、锦州大北农、平度拓北拓提供担保构成关联交易。

（三）决策程序
公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，独立董事专门会议审议通过。
本次交易事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况及交易标的基本情况
（一）为辽宁畜牧申请银行贷款提供担保事项
1、担保基本情况
公司第六届董事会第十次（临时）会议、2024年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为参股公
司辽宁畜牧向辽宁农村商业银行股份有限公司苏家屯支行申请的用于流动资金
贷款等融资业务的金额不超过5,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。
公司第六届董事会第十二次（临时）会议、2024年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为参股
公司辽宁畜牧向中国建设银行股份有限公司沈阳自贸区支行申请的用于流动资
金贷款等融资业务的金额不超过8,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。
截至目前，上述授信业务均已到期，为满足其业务发展需要，辽宁畜牧拟向辽宁农村商业银行股份有限公司苏家屯支行申请综合授信额度不超过8,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过1年；拟继续向中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行申请综合授信额度不超过11,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过1年。公司拟为其上述授信贷款提供担保责任合计不超过19,000万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对辽宁畜牧的累计担保金额不超过26,000万元。
北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.59%，黑龙江大北农对辽宁畜牧持股100%。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）
按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。
2、被担保方基本情况
（1）被担保单位名称：辽宁大北农畜牧有限公司
（2）成立日期：2013 年 12 月 17 日
（3）注册地点：沈阳市苏家屯区永乐街道办事处杨树林子村
（4）法定代表人：李明刚
（5）注册资本：16,000 万元
（6）股东及股权结构：辽宁畜牧为黑龙江大北农全资子公司
（7）经营范围：生猪饲养、收购、销售；畜牧养殖技术开发、推广、转让、咨询服务；玉米收储（50吨以下）；玉米种植、销售（仅限分公司经营）；动物营养保健品技术开发；饲料、饲料原料、畜牧养殖设备、兽药销售；猪场投资管理；种猪企业股权投资管理；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）财务指标：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 50,002.49 47,576.88
负债总额 27,281.02 23,488.32
净资产 22,721.47 24,088.56
资产负债率 54.56% 49.37%
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 58,107.84 13,147.23
利润总额 10,236.77 1,367.09
净利润 10,236.77 1,367.09
3、担保协议的主要内容
（1）担保金额：分别为不超过 8,000 万元人民币、11,000 万元人民币
（2）贷款银行：分别为辽宁农村商业银行股份有限公司苏家屯支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行

（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
（二）为葫芦岛大北农申请银行贷款提供担保事项
1、担保基本情况
公司第六届董事会第十二次（临时）会议、2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为参股公司葫芦岛大北农向营口银行股份有限公司葫芦岛分行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过 2,000 万元的综合授信额度提供连带责任担保。
截至目前，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，葫芦岛大北农拟继续向营口银行股份有限公司葫芦岛分行申请综合授信额度不超过 7,500 万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，贷款期限不超过 2 年，公司拟为其该项授信提供不超过 7,500 万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对葫芦岛大北农的累计担保金额不超过 20,050.72 万元。
北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股 44.59%，黑龙江大北农对葫芦岛大北农持股 100%。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。
2、被担保方基本情况
（1）被担保单位名称：葫芦岛大北农农牧食品有限公司
（2）成立日期：2017 年 5 月 18 日

（3）注册地点：辽宁省葫芦岛市连山区寺儿卜镇西蜂村
（4）法定代表人：车艳超
（5）注册资本：21,000 万元
（6）股东及股权结构：葫芦岛大北农为黑龙江大北农全资子公司
（7）经营范围：食品流通（预包装食品销售）；食品生产、加工；种畜禽生产经营、销售；饲料销售；养猪技术咨询服务、房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）财务指标：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 55,558.63 51,998.26
负债总额 30,732.73 26,208.95
净资产 24,825.90 25,789.31
资产负债率 55.32% 50.40%
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 97,520.64 19,010.18
利润总额 14,645.45 963.40
净利润 14,645.45 963.40
3、担保协议的主要内容
（1）担保金额：不超过 7,500 万元人民币
（2）贷款银行：营口银行股份有限公司葫芦岛分行
（3）担保期限：融资期限不超过二年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
（三）为宾县大北农申请银行贷款提供担保事项
1、担保基本情况

为满足其业务发展需要，宾县大北农拟向营口银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信额度不超过 5,000 万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，贷款期限不超过 2 年，公司拟为其该项授信提供不超过 5,000万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对宾县大北农的累计担保金额不超过 14,843.07 万元。
北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股 44.59%，黑龙江大北农对宾县大北农持股 100%。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正