至正股份:上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)

上海泽昌律师事务所
关于
深圳至正高分子材料股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二五年五月

上海泽昌律师事务所
关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
编号：泽昌证字 2025-03-02-10
致：深圳至正高分子材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受深圳至正高分子材料股份有限公司委托，作为本次重组事宜的专项法律顾问。
为本次重组之目的，本所已于 2025 年 2 月 28 日出具了《上海泽昌律师事务
所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；
已于 2025 年 3 月 17 日出具了《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股
份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》合称“本次交易法律文件”）。
2025 年 4 月 2 日，上海证券交易所出具《关于深圳至正高分子材料股份有
限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2025]20 号，以下简称“《审核问询函》”）。
本所对《审核问询函》中需要律师说明的有关法律问题进行核查和答复。此外，为使本所出具的法律意见能够反映本次交易的最新进展，本所对本次交易涉
及的相关事宜于《补充法律意见书（一）》出具之日或 2024 年 9 月 30 日至本补
充法律意见书出具之日或 2024 年 12 月 31 日（以下简称“补充期间”）发生的
变更及进展进行了补充调查，并就该等变更及进展出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本次交易法律文件的补充，并构成本次交易法律文件不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与本次交易法律文件中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，本次交易法律文件的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
目录

释义...... 1
第一节 引言 ...... 4
第二节 正文 ...... 5
第一部分 关于《审核问询函》的回复...... 5
《审核问询函》之问题二 关于交易对方...... 5
《审核问询函》之问题四 关于上市公司实际控制权...... 31
《审核问询函》之问题十四 关于置出资产...... 41
《审核问询函》之问题十五 关于交易合规性...... 46
《审核问询函》之问题十六 关于目标公司其他问题...... 57
第二部分 补充期间法律事项的变化情况...... 61
一、本次交易的方案内容...... 61
二、本次交易双方的主体资格...... 63
三、本次交易的批准和授权...... 63
四、本次交易的相关合同和协议...... 64
五、本次交易的拟置出资产...... 65
六、本次交易的拟置入资产...... 65
七、本次交易的债权债务处理及职工安置...... 74
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 74
九、本次交易的信息披露...... 76
十、本次交易的实质条件...... 77
十一、参与本次交易的境内证券服务机构的资格...... 97
十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况...... 97
十三、结论性意见...... 98
第三节 签署页 ...... 99
释义
除下列词语及文义另有所指，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的释义一致：
简称 含义
嘉兴景曜 指 嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙）
滁州智元 指 滁州智元管理咨询合伙企业（有限合伙）
《ASMPT Holding 法律 天元律师事务所（有限法律责任合伙）分别于 2025 年 2
意见书》 指 月 28 日、2025 年 5 月 29 日就 ASMPTHolding 出具的法
律备忘录
《香港智信法律意见书》 指 天元律师事务所（有限法律责任合伙）于 2025 年 2 月 28
日、2025 年 5 月 29 日就香港智信出具的法律备忘录
《AAMI 法律意见书》 指 天元律师事务所（有限法律责任合伙）于 2025 年 2 月 28
日、2025 年 5 月 29 日就 AAMI 出具的法律备忘录
Messrs Kuah, Lim,Chin & Ooi(KLCO）于 2025 年 2 月 26
《AMM 法律意见书》 指 日、2025 年 5 月 29 日就 AMM 出具的《关于 ADVANCED
ASSEMBLY MATERIALS (M) SDN. BHD.的法律尽职调
查报告》
WEI HENG LEGAL AND ACCOUNTING CO., LTD 于
《AMB 法律意见书》 指 2025 年 2 月 25 日、2025 年 5 月 29 日就 AMB 出具的
《关于 Advanced Assembly Materials Bangkok Co., Ltd.的
尽职调查报告》
《AMP 法律意见书》 指 VegaPadillaLawOffices 于 2025 年 2 月 26 日、2025 年 5
月 29 日就 AMP 出具的《法律尽职调查报告》
《AMSG 法律意见书》 指 CHUNG TING FAI & CO 于 2025 年 2 月 26 日、2025 年
5 月 29 日就 AMSG 出具的《法律意见书》
《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发
《重组报告书（草案）》 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》
《先进封装材料国际有限公司财务报表及审计报告
（2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年度及
《AAMI 审计报告》 指 2022 年度）》（德师报（审）字（25）第 S00067 号）
与《先进封装材料国际有限公司财务报表及审计报告
2024 年度及 2023 年度》（德师报（审）字（25）第 S00451
号）之合称
《滁州智合先进半导体科技有限公司财务报表及审计报
《滁州智合审计报告》 指 告（2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年度及
2022 年度）》（德师报（审）字（25）第 S00063 号）与
《滁州智合先进半导体科技有限公司财务报表及审计报

简称 含义
告 2024 年度及 2023 年度》（德师报（审）字（25）第
S00447 号）之合称
《滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）财务报表及
审计报告（2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023
《滁州智元审计报告》 指 年度及 2022 年度）》（德师报（审）字（25）第 S00064
号）与《滁州智元管理咨询合伙企业（有限合伙）财务报
表及审计报告 2024 年度及 2023 年度》（德师报（审）
字（25）第 S00448 号）之合称
《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）财务报表及审计报
告（2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年度及
《嘉兴景曜审计报告》 指 2022 年度）》（德师报（审）字（25）第 S00066 号）与
《嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙）财务报表及审
计报告 2024 年度及 2023 年度》（德师报（审）字（25）
第 S00450 号）之合称
《滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）财务报表及
审计报告（2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023
《滁州广泰审计报告》 指 年度及 2022 年度）》（德师报（审）字（25）第 S00065