ST瑞科:关于常熟市国瑞科技股份有限公司2024年年报问询函的核查回复-信永中和会计师事务所

关于常熟市国瑞科技股份有限公司
2024 年年报问询函的核查回复
XYZH/2025BJAG1F0385
常熟市国瑞科技股份有限公司
深圳证券交易所创业板公司管理部：
常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称“国瑞科技公司”或“公司”）于 2025 年5 月 20 日收到深圳证券交易所下发的《关于对常熟市国瑞科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2025〕第 139 号，以下简称“问询函”）。公司对于问询函中提到的问题进行了相应核查和回复，我们作为国瑞科技公司的年审会计师，根据问询函的相关要求进行了核查和分析，现将核查和分析情况回复如下：
1.2024 年 5 月 20 日，你公司因收到行政处罚决定书，公司股票被实施其他风险警
示。你公司 2023 年财务报告被出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，2024 年财务报告被出具了标准无保留意见的审计报告。你公司向我所提交撤销其他风险警示申请。请你公司：（1）说明是否被提起证券虚假陈述诉讼，是否就投资者索赔事项充分计提预计负债，并及时披露相关事项进展，充分提示相关风险。（2）对照《创业板股票上市规则（2025 年修订）》第九章的规定，认真自查并说明你公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施风险警示的情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露。请年审会计师和律师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、公司因证券虚假陈述事项产生投资者诉讼，截至回复日，苏州市中级人民法院受
理立案的案件共计 5 件，涉案金额 82,506.32 元，其中 2 件已撤诉，涉及金额 20,000.00
元。因大部分投资者尚未对公司提起诉讼或诉讼案件尚未完成立案程序，公司聘请专业机构-深圳价值在线信息科技股份有限公司，对涉案投资者诉讼案件的数量和涉案金额做出了合理估计，并出具《虚假陈述赔偿金额敞口预估报告书》，预估损失赔偿金额776.11 万元，公司已按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》的要求，就投资者索赔事项充分计提了预计负债，并在公司 2024 年年报及申请撤销其他风险警示的公告中披露了相关事项。投资者诉讼案件赔偿金额后续以实际判决金额为准，具体金额存在不确定性。
2、公司对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》逐项排查，符合 9.11 条关于申请撤销其他风险警示的条件。
（1)公司已就行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述

公司于 2024 年 10 月 23 日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。公司根据行政处罚决定书
对前期会计差错进行了更正，并对公司 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年度财务报表
进行了追溯调整。公司年审会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常熟市国瑞科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》。
(2)自中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚决定书之日起已满十二个月
公司于 2024 年 5 月 17 日收到中国证监会出具的行政处罚决定书（〔2024〕42 号），
已满十二个月。
(3)公司已就投资者索赔事项充分计提预计负债
公司因证券虚假陈述事项产生投资者诉讼，截至回复日，苏州市中级人民法院受理
立案的案件共计 5 件，涉案金额 82,506.32 元，其中 2 件已撤诉，涉及金额 20,000.00
元。因大部分投资者尚未对公司提起诉讼或诉讼案件尚未完成立案程序，公司聘请专业机构对涉案投资者诉讼案件的数量和涉案金额做出了合理估计，并出具《虚假陈述赔偿金额敞口预估报告书》，预估损失赔偿金额 776.11 万元。公司 2024 年年度报告已按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》的要求计提了预计负债，并在公司年报及申请撤销其他风险警示的公告中披露了相关事项。
公司对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》逐项排查，不存在 9.4 条下述所列示的其他风险警示的情形：
（1）公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形；（2）公司不存在主要银行账号被冻结的情形；（3）公司不存在董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议的情形；（4）公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告的情形；（5）公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形；（6）公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形；（7）公司不存在最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于3000 万元，但最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过 15%或者最近三个会计年度累计研发投入金额超过 3 亿元的除外的情形；（8）公司不存在投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。
公司对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》逐项排查，不存在第十章所列示的退市风险警示的情形：
（1）公司不存在 10.2.1 条规定的情形
公司不存在“连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于200 万股”、“连续二十个交易日的股票收盘价均低于 1 元”、“连续二十个交易日的股票收盘市值均低于 3 亿元”、“连续二十个交易日的公司股东人数均少于 400 人”的
情形。
（2）公司不存在 10.3.1 条规定的退市风险警示情形
公司不存在“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 1 亿元”、“最近一个会计年度经审计的期未净资产为负值”、“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”、“追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 1 亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”、“中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形”的情形。
（3）公司不存在 10.4.1 条规定的退市风险警示情形
公司不存在“未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露”、“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证”、“因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在司股票停牌两个月内仍未完成整改”、“因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改”、“公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到 2 亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改”、“连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”、“因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件，在规定期限内仍未解决”、“公司可能被依法强制解散”、“法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”的情形。
（4）公司不存在 10.5.1 条规定的情形
公司不存在“上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形”、“公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位其股票应当被终止上市的情形”的情形。
年审会计师意见：
1.前期差错更正情况
国瑞科技公司于 2024 年 5 月 17 日，收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》
（〔2024〕42 号）。公司根据《行政处罚决定书》对前期会计差错进行了更正，并对
公司 2020 年度至 2023 年度财务报表进行了追溯调整。
本所接受委托，针对国瑞科技公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》
((2024)42 号)所处罚事由形成的前期会计差错及其追溯重述，对国瑞科技管理层编制
的《常熟市国瑞科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明》进行了专项审核，并
于 2024 年 10 月 23 日出具 XYZH/2024HZAA1B0196 号专项审核报告。
上述事项，国瑞科技公司已在 2024 年度审计报告其他事项中进行前期差错更正的披露，相关列报科目及损益已追溯调整。
2、针对预计负债，我们主要履行了如下核查程序：
（1）了解并收集了投资者诉讼背景资料，向公司索要与投资人诉讼相关的全部文件，包括但不限于起诉状、律师函、法院传票、起诉证据记录，撤诉裁定书等，详细了解诉讼起因、争议焦点、投资人诉求金额、诉讼进程（如处于立案、审理、判决等阶段）；向代理律师发送律师询证函并取得诉讼情况回函。
（2）评估内部控制：了解公司与或有事项相关的内部控制制度，包括诉讼事项的识别、评估、审批和披露流程，测试内部控制的有效性，判断是否存在控制缺陷影响预计负债的认定。
（3）询问并评价公司管理层对投资者诉讼的看法、应对策略，以及预计负债确认的依据和判断过程：依据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，复核公司对诉讼导致经济利益流出企业可能性的判断。检查预计负债确认时点是否符合会计准则要求，关注于资产负债表日后至审计报告日期间诉讼情况的是否发生重大变化，复核公司是否进行了恰当的会计处理和披露。
（4）对公司使用第三方服务机构的复核及评价：获取第三方机构对公司投资者诉讼案件预计损失赔偿金额作出的专业评估报告，评价第三方机构预估损失赔偿金额的合理性；将评估报告中列明的评估目的、范围与公司预计负债的实际情况进行对比，确认评估内容是否完整涵盖了诉讼可能导致的损失范围，如是否包含直接经济损失、间接损失、预期赔偿金额等相关要素；评估报告中关键数据的来源，检查数据获取的渠道是否可靠；评估报告中的假设条件对评估结果的影响，审查其合理性和可靠性；详细审查评估报告中的计算过程，检查计算公式的选用是否符合行业惯例和专业准则要求，计算步骤是否正确，各项参数取值是否合理。参考同行业类似诉讼案例的判决结果，对比公司预计负债金额的合理性。
（5）检查期后事项：关注资产负债表日后至审计报告日期间诉讼的进展情况，如是否有新的证据出现、法院是否作出判决等，评估这些事项对预计负债的影响，检查公司是否进行了恰当的会计处理和披露。
经核查，公司就投资者索赔事项已充分计提预计负债，并按要求披露了相关事项。
2.报告期内，你公司营业收入 2.78