广西广电:国浩律师(南宁)事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见

国浩律师（南宁）事务所
关于
广西广播电视信息网络股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
地址：中国广西南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层
电话:0771-5760061 传真:0771-5760061 邮编:530022
电子信箱：grandallnn@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn

国浩律师（南宁）事务所
关于
广西广播电视信息网络股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
国浩律师（南宁）意字（2024）第 5096-11 号
致：广西广播电视信息网络股份有限公司
广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“广西广电”或“上市公司”）拟以其持有的广西广电网络科技发展有限公司 100%股权（以下简称“置出资产”）与广西北部湾投资集团有限公司持有的广西交科集团有限公司 51%股权（以下简称“置入资产”）进行置换。本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价（以下简称“本次交易”）。国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）接受广西广电委托，担任本次交易的专项法律顾问。本所已就本次交易出具了《国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），现根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，就《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中涉及的相关事项，出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
本所出具的本专项核查意见仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本专项核查意见中所引用的有关会计、审计、资产
１
评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本专项核查意见对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
本所已得到本次交易相关各方的确认，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供广西广电为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为广西广电申请进行本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义。
在上文所述基础上，本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据广西广电年度报告等公开披露文件及出具的书面说明，并经本所律师查询上交所网站（https://www.sse.com.cn）公示的广西广电“承诺履行”信息，截至本核查意见出具日，广西广电及相关主体自上市以来作出的主要承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下表所示：
２

履
序 承诺方 承诺 承诺 主要承诺内容 承诺时间 承诺期限 行
号 类型 背景 情
况
（1）自广西广电股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的广西广电公开发行股票前已
发行的股份，也不由广西广电回购上述股
份。（2）当广西广电股票上市后六个月内
出现连续二十个交易日的收盘价均低于股
票首次公开发行价格，或者上市后六个月
首次 期末收盘价低于首次公开发行价格之情 已
股份限 公开 形，其持有的广西广电股票的锁定期将在 履
1 广西电 售、股 发行 原承诺期限三十六个月的基础上自动延长 2017/8/15 2019/8/14 行
视台 份锁定 所作 六个月，即锁定期为股票上市之日起四十 完
承诺 二个月。（3）自其所持广西广电股份锁定 毕
期届满之日起二十四个月内，若其减持广
西广电首次公开发行股票前本单位已持有
的广西广电股票，则其减持价格应不低于
广西广电首次公开发行价格。若在其减持
广西广电股票前，广西广电已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则其减持价格应不低于广西广电首次
公开发行价格除权除息后的价格。
（1）自广西广电股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的广西广电公开发行股票前已发
行的股份，也不由广西广电回购上述股
份。（2）如果其拟在锁定期届满后减持股
票的，将认真遵守中国证监会、上海证券
首次 交易所关于股东减持的相关规定，审慎制 已
南宁电 股份限 公开 定股票减持计划，通过合法方式进行减 履
2 视台、 售、股 发行 持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以 2016/8/15 2019/8/14 行
柳州电 份锁定 所作 公告，并按照上海证券交易所的规定及 完
视台 承诺 时、准确地履行信息披露义务。（3）其减 毕
持广西广电股份应符合相关法律、法规、
规章的规定，具体方式包括但不限于交易
所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协
议转让方式等。（4）其在锁定期满后两年
内，每年减持所持有的公司股份数量合计
不超过上一年度最后一个交易日登记在其
名下的股份总数的 30%。
（1）下列任一条件发生时，本单位将在
符合《上市公司收购管理办法》等法律法 已
广西电 规的条件和要求前提下，对广西广电股份 履
3 视台 其他 其他 进行增持：①广西广电按照《关于上市后 2016/8/15 2019/8/14 行
三年内公司股价低于每股净资产时稳定公 完
司股价的预案》以及稳定股价的具体方案 毕
要求用于回购股份的资金达到上限后，股
３

价仍不满足该股价稳定预案的停止条件；
②广西广电回购股份方案实施完毕之日起
的 3 个月内股价稳定预案启动条件再次被
触发。（2）在满足上述增持条件的 5 个交
易日内，根据广西广电股东大会审议通过
的稳定股价具体方案，本单位将积极采取
下述措施以稳定广西广电股价，并保证股