广西广电:中信证券股份有限公司关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于广西广播电视信息网络股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形相关事项之
专项核查意见
广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“上市公司”“广西广电”）拟以其持有的广西广电网络科技发展有限公司100%股权与广西北部湾投资集团有限公司持有的广西交科集团有限公司51%股份进行置换。本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价。（以下简称“本次交易”）
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具专项核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据广西广电年度报告等公开披露文件及出具的书面说明，并经查询上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）公示的广西广电“承诺履行”信息，截至本核查意见出具之日，广西广电及相关主体自上市以来作出的主要承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下表所示：
序 承诺方 承诺类 承诺 主要承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行
号 型 背景 情况
首次 （1）自广西广电股票上市之日起三十六
广西电 股份限 公开 个月内，不转让或者委托他人管理其直 已履
1 视台 售、股 发行 接或间接持有的广西广电公开发行股票 2017/8/15 2019/8/14 行完
份锁定 所作 前已发行的股份，也不由广西广电回购 毕
承诺 上述股份。（2）当广西广电股票上市后

序 承诺方 承诺类 承诺 主要承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行
号 型 背景 情况
六个月内出现连续二十个交易日的收盘
价均低于股票首次公开发行价格，或者
上市后六个月期末收盘价低于首次公开
发行价格之情形，其持有的广西广电股
票的锁定期将在原承诺期限三十六个月
的基础上自动延长六个月，即锁定期为
股票上市之日起四十二个月。（3）自其
所持广西广电股份锁定期届满之日起二
十四个月内，若其减持广西广电首次公
开发行股票前本单位已持有的广西广电
股票，则其减持价格应不低于广西广电
首次公开发行价格。若在其减持广西广
电股票前，广西广电已发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则其减持价格应不低于广西广电首
次公开发行价格除权除息后的价格。
（1）自广西广电股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的广西广电公开发行股票前
已发行的股份，也不由广西广电回购上
述股份。（2）如果其拟在锁定期届满后
减持股票的，将认真遵守中国证监会、
上海证券交易所关于股东减持的相关规
南宁电 首次 定，审慎制定股票减持计划，通过合法
视台、 股份限 公开 方式进行减持，并通过公司在减持前 3 已履
2 柳州电 售、股 发行 个交易日予以公告，并按照上海证券交 2016/8/15 2019/8/14 行完
视台 份锁定 所作 易所的规定及时、准确地履行信息披露 毕
承诺 义务。（3）其减持广西广电股份应符合
相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方
式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）其在锁定期满后两年内，每年减持
所持有的公司股份数量合计不超过上一
年度最后一个交易日登记在其名下的股
份总数的 30%。
（1）下列任一条件发生时，本单位将在
符合《上市公司收购管理办法》等法律
法规的条件和要求前提下，对广西广电
股份进行增持：①广西广电按照《关于
上市后三年内公司股价低于每股净资产
广西电 时稳定公司股价的预案》以及稳定股价 已履
3 视台 其他 其他 的具体方案要求用于回购股份的资金达 2016/8/15 2019/8/14 行完
到上限后，股价仍不满足该股价稳定预 毕
案的停止条件；②广西广电回购股份方
案实施完毕之日起的 3 个月内股价稳定
预案启动条件再次被触发。（2）在满足
上述增持条件的 5 个交易日内，根据广
西广电股东大会审议通过的稳定股价具

序 承诺方 承诺类 承诺 主要承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行
号 型 背景 情况
体方案，本单位将积极采取下述措施以
稳定广西广电股价，并保证股价稳定措
施实施后，广西广电的股权分布仍符合
上市条件：在符合股票交易相关规定的
前提下，本单位将按照广西广电关于稳
定股价具体方案中确定的增持金额和期
间，通过交易所集中竞价交易方式增持
广西广电股票，增持股票的总金额不低
于本单位上年度初至广西广电董事会审
议通过稳定股价具体方案日期间，从广
西广电获取的税后现金分红总额的
30%，不高于上述期间从广西广电获取的
现金分红总额。在触发前述股价稳定措
施的启动条件时，本单位不因在广西广
电股东大会审议稳定股价具体方案及方
案实施期间内不再作为控股股东而拒绝
实施上述稳定股价的措施。
（1）截至本承诺函签署之日，除广西广
电外，本单位及本单位实际控制的单位
和拥有权益的单位均未直接或间接经营
与广西广电或其子公司构成竞争的业
务，也未参与投资任何与广西广电或其
子公司经营的业务构成竞争的其他单位。
（2）自本承诺函签署之日起，本单位及
本单位实际控制的单位和拥有权益的单
位将不直接或间接经营任何与广西广电
经营的业务构成竞争的业务，不参与投
资任何与广西广电或其子公司经营的业
务构成竞争的其他单位。（3）自本承诺
函签署之日起，如广西广电或其子公司
广西电 解决同 从事新的业务领域，本单位及本单位实 已履
4 视台 业竞争 其他 际控制的单位和拥有权益的单位将不直 2016/8/15 2023/7/19 行完
接或间接经营与广西广电或其子公司新 毕
的业务领域相同或相似的业务。（4）自
本承诺函签署之日起，如因包括但不限
于行政划拨、司法裁决、企业合并等原
因，导致