炬申股份:董事会审计委员会实施细则(2025年5月修订)

炬申物流集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2025 年 5 月修订）

炬申物流集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化炬申物流集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《炬申物流集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权以及法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项，向董事会报告工作并对董事会负责。
审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三条 公司证券部负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。公司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准备工作。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，委员由
董事担任，其中 2 名委员为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
审计委员会设一名主任负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准，该独立董事须为会计专业人士。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 审计委员会任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。
审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
《公司法》和《公司章程》中关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第七条 审计委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本实施细则的规定，履行相关职责。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本实施细则的规定尽快选举产生新的委员。
第九条 审计委员会主任主持委员会工作，召集并主持委员会会议。委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代行委员会主任职责。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责如下：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）审查公司内控制度的设计和执行情况；
（五）审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；
（六） 核对公司董事会拟提交股东会审议的报告， 公司财务预算方案、 决
算方案、利润分配方案以及其他相关议案；
（七）出席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及《公司章程》规定、是否符合公司
实际需要等事宜进行监督；
（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）检查公司财务状况，查阅公司财务账簿及其他会计资料，审查公司财务活动情况；
（十一）对董事、总经理和高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（十二）当董事、总经理和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（十三）《公司法》规定的监事会的相关权限、《公司章程》规定的其他职权、公司董事会授予的其他事宜以及相关法律、行政法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第十一条 审计委员会具有下列权限：
（一）有权定期听取公司内部审计部门、财务会计部门的工作汇报，定期取得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见；
（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料；
（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等；
（四）有权了解和查阅公司的经营活动，检查公司重大投资决策以及执行股东会决议的情况；
（五）当公司发生重大问题，或者董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规和《公司章程》，或者上述人员损害公司利益时，有权提议召开公司审计委员会会议；

（六）对公司董事和总经理的违法行为、损害公司重大利益的行为或重大失职行为，有权向董事会提出更换董事或解聘总经理的建议，并经审计委员会表决后向股东会或董事会报告；
（七）必要时，审计委员会可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助，费用由公司承担；
（八）要求董事、总经理和其他高级管理人员、内部审计人员以及外部审计人员出席审计委员会会议，解答审计委员会所关注的问题；
（九）有权根据《公司章程》的规定和公司董事会的授权，行使其他监督权。
第十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十三条 审计委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议并连同相关议案报送董事会批准。
第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见，督促内控缺陷的整改。
第十五条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条 公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十八条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（一）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十九条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第二十条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第四章 决策程序
第二十一条 内部审计部门和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告。
（六） 其他相关事宜。
第二十二条 审计委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由审计委员会向董事会提出提案，并按相关法律法规及公司章程规定履行审批程序。
第二十三条 若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议存在异议的，可及时向审计委员会提出书面反馈意见。
第五章 会议规则
第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。
第二十五条 审计委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第二十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。
第二十七条 审计