天顺股份:审计委员会议事规则(2025年5月)

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审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，增强董事会决策功能，提高公司内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善内部控制程序，董事会设立审计委员会，作为负责公司内、外审计沟通、监督和核查工作的专门机构。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，制订本议事规则。
第三条 审计委员会为董事会下设的专门机构，依据有关法律、法规和有关政策，以及本细则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负责。不受公司任何其他部门和个人的干预。
第四条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本细则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反有关法律、法规的规定，该项决议无效。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会成员由不少于3名董事组成，独立董事应当过半数，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第六条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设召集人一名，由具有会计专业背景的独立董事担任。召集人在委员内选举，并报董事会批准。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。
第九条 审计委员会因委员辞任或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
因委员辞任导致审计委员会人数低于规定人数的三分之二的，拟辞任的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。因委员被免职或其他原因导致审计委员会人数低于规定人数的三分之二的，在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十一条 公司设立专门负责监督检查的内部审计部门，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制制度；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十三条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或
者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。
第十五条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。审计委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。
第十七条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十九条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合；审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，审计委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。
审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度的财务状况和收支活动进行
审查。
除前款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十八条 审计委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开委员会临时会议。
第十九条 审计委员会定期会议主要对上一会计年度财务状况和收支活动进行审查。
除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的其他事项。
第二十条 审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前5天（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2天（不包括开会当日）发出会议通知。
遇有紧急事项，通知时间不受前款规定限制，但应当在会议决议中予以说明。
第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
一、会议召开时间、地点；
二、会议期限；
三、会议需要讨论的议题；
四、会议联系人及联系方式；
五、会议通知的日期。
第二十三条 审计委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十四条 审计委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可
举行。
委员会认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条 授权委托书应至少包括以下内容：
一、委托人姓名；
二、被委托人姓名；
三、代理委托事项；
四、对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
五、授权委托的期限；
六、授权委托书签署日期。
第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条 审计委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式为举手表决或记名投票表决。
第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。
审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
第三十二条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经出席会议委员签字后，由会议主持人宣布即形成审计委员会决议。
第三十四条 审计委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议后次日，将会议决议提交给公司董事会。
第三十五条 审计委员会会议应当有书面记录，记录人员为公司董事会秘书。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十六条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
二、出席会议人员的姓名以及受他人委托出席人员的姓名；
三、会议议程；
四、委员发言要点