杰创智能:《董事会审计委员会工作细则》

杰创智能科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化杰创智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的
决策功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《杰创智能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会依《公司章程》设立的专门委员会，对董事会
负责，向董事会报告。
第三条 审计委员会的主要职能是协助董事会独立审阅公司财务汇总、呈报
程序、内部监控及风险管理制度的成效，通过对公司各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性 和效益性进行检查评价，以促进加强经济管理。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事两名(至少有一名独立董事为会计专业人士)。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、董事会提名委员会、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。

第六条 审计委员会设召集人一名，由会计专业人士独立董事委员担任，负
责主持委员会的工作；审计委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。
第七条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司设立内部审计部门，对审计委员会负责，向审计委员会报告工
作，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，同时在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，依法检查会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评议，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第三章 职责与权限
第九条 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十二条 审计委员会具有下列权限：
(一) 有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取
得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见。
(二)有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。
(三) 有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务
人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。
第十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公
司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
(一) 董事会对内部控制报告真实性的声明；
(二) 内部控制评价工作的总体情况；

(三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
(四) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
(五) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
(六) 内部控制存在的缺陷及其认定情况；
(七) 内部控制有效性的结论。
第十四条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形
成决议。内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构或者独立财务顾问(如有)应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十六条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市公司章程指引》、深圳证券交易所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四章 决策程序
第十七条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司重大关联交易审计报告；
(六)其他相关事宜。
第十八条 审计委员会召开会议，对下列事项形成相关书面决议材料呈报董
事会讨论：
(一)外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施， 公司财务报告是否全面、真
实；
(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的
关联交易是否合法合规；
(四) 公司内部财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。

第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为例会和临时会议。
第二十条 例会每季度至少召开一次，在季度报告、中期财务报告和年度财
务报告公布前召开，并于会议召开前三天须将会议内容书面通知全体委员，会议由审计委员会召集人主持，审计委员会召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第二十一条 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。会议召开前三天须将会议内容书面通知全体委员，会议由审计委员会召集人主持，审计委员会召集人不能出席时可委托其他一名委员 (独立董事)主持。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时也可
以采取通讯表决的方式召开。
第二十四条 会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予回避，且
无表决权。
第二十五条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时可以邀请公
司其他非委员董事、高级管理人员列席会议。
第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、规章、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十八条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公
司董事会。

第三十条 出席和列席会议的委员和代表均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行；
第三十三条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时对本工作细则进行相应修改，经董事会审议通过后执行。
第三十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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