英集芯:北京市康达律师事务所关于深圳英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书

法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于深圳英集芯科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
激励对象调整及限制性股票授予相关事项的
法律意见书
康达法意字【2025】第 0255 号
致：深圳英集芯科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受深圳英集芯科技股份有限公
司（以下简称“英集芯”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”或“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自
律监管指南》”）等国家有关法律、法规、规范性文件以及《深圳英集芯科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于英集芯和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次股权激励计划调整与授予事项的批准与授权
公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《深圳英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《深圳英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2025年5月7日，英集芯召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，英集芯召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<深圳英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2025年5月20日，英集芯监事会出具《深圳英集芯科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2025年5月23日，英集芯召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2025年5月29日，英集芯召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予激励对象人数由145人调整为144人，同意以2025年5月29日为本次激励计划授予日，以9.62元/股的价格向144名激励对象授予387.3907万股限制性股票。
同日，英集芯召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次股权激励计划调整及授予事项已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。

二、关于本次股权激励计划调整的具体情况
2025年5月29日，英集芯召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意鉴于公司《激励计划（草案）》中拟授予的1名激励对象因离职失去激励对象资格，根据英集芯2025年第二次临时股东大会的授权，对本次股权激励计划授予对象名单进行相应调整。本次调整后，本次股权激励计划授予激励对象人数由145人调整为144人，前述调减的1名激励对象对应的拟授予限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配。公司限制性股票授予总量不变。
同日，英集芯召开第二届监事会第十三次会议，确认英集芯对2025年限制性股票激励计划激励对象名单的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，激励对象主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的调整事项已履行现阶段必要的内部决策程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次股权激励计划授予的具体情况
（一）本次股权激励计划的授予日
2025年5月29日，英集芯召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予日为2025年5月29日。
同日，英集芯召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
经核查，公司董事会确定的授予日系股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内的交易日，且不属于下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，英集芯董事会确定的本次股权激励计划授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象、授予数量及授予价格
2025年5月20日，英集芯监事会出具《深圳英集芯科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2025年5月23日，英集芯召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2025年5月29日，英集芯召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意本次激励计划向144名激励对象授予387.3907万股限制性股票，授予价格为9.62元/股。
同日，英集芯召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
综上，本所律师认为，英集芯董事会确定的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于激励对象、授予数量及授予价格的相关规定。
（三）本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》、英集芯第二届董事会第十九次会议决议、第二届
监事会第十三次会议决议等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次股权激励计划向激励对象授予限制性股票已满足了下列条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司限制性股