海大集团:公司章程(2025年5月)

广东海大集团股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原广东海大集
团有限公司整体变更设立的股份有限公司。
原广东海大集团有限公司是依据《中华人民共和国中外合
资经营企业法》设立的中外合资有限责任公司，经商务部
商资批（2007）905 号文批准，整体变更为股份有限公司
（下称“公司”），在广东省工商行政管理局注册登记，取
得 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
914400007578948436。
公司于 2009 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通
股 5,600 万股。于 2009 年 11 月 27 日在深圳证券交易所
（下称“交易所”）上市。
第三条 公司注册名称：
中文全称：广东海大集团股份有限公司
英文全称：Guangdong Haid Group Co., Limited
第四条 公司住所：广州市番禺区南村镇万博四路 42 号 2 座 701
邮政编码：511445
第五条 公司注册资本为人民币 1,663,749,970 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董
事长为公司的法定代表人。董事长由董事会选举产生。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
财产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
约束力。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程
起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据公司章程
起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级
管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁（即总经理，以
下统称总裁）、副总裁（即副总经理，以下统称副总裁）、
总工程师、财务总监、董事会秘书。
第十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种
形式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体
负责公司投资者关系管理工作。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：从事饲料、优质动物种苗、动保、动物养
殖等产业的研究、发展，以成为技术最领先的农业服务公
司。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：饲料、添加剂的
生产和技术开发、技术服务，畜禽、水产品的养殖、加工和
技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的
批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可
证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理），粮
食收购。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的所有股份在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。
第十八条 公司的股份总数为 1,663,749,970 股。
第十九条 公司股份均为普通股。
第二十条 公司整体变更为股份有限公司时经批准发行的普通股为
16,800 万股，发起人的姓名或者名称、出资方式、出资时
间及认购的股份数如下：
（一）海灏投资于 2007 年 6 月 5 日以其所持广东海大集团
有限公司的股权对应的净资产出资，折 148,024,800 股；
（二）鼎晖于 2007 年 6 月 5 日以其所持广东海大集团有限
公司的股权对应的净资产出资，折 19,975,200 股。
第二十一条 公司或公司的子公司不得为他人取得公司或公司控股股东
的股份提供赠与、垫资、借款、担保以及其他财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为维护公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司
或者公司控股股东的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方
式。
公司发行可转换公司债券的，可转换公司债券持有人在转
股期限内可按照相关规定及募集说明书等相关发行文件规
定的转股程序和安排将所持可转换公司债券转换为公司股
票。转股所导致的公司股本变更等事项，公司根据相关规
定办理股份登记、上市及工商变更等事宜。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他情
况。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本
公司股份的，需经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。