海大集团:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2025-028
广东海大集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 29 日召开
的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将《公司章程》主要修订条款公告如下：
一、《公司章程》全文统一调整
1、全文统一删除“监事会”和“监事”，部分监事会职权由审计委员会承接行使。条款中仅删除“监事会”或“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。
2、全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。条款中仅作此调整的，不逐一列示修订前后对照情况。
3、全文将总经理及副总经理分别统称总裁、副总裁。条款中仅调整统称的，不逐一列示修订前后对照情况。
4、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因不涉及权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。
二、《公司章程》主要修订条款
修订前 修订后
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中 《中华人民共和国公司法》（下称《公司 华人民共和国证券法》（下称《证券法》）和 法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证
修订前 修订后
其他有关规定，制订本章程。 券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 ….. 第二条 ……
原广东海大集团有限公司是依据《中华人民 原广东海大集团有限公司是依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》设立的中外合 共和国中外合资经营企业法》设立的中外合资有限责任公司，经商务部商资批（2007） 资有限责任公司，经商务部商资批（2007）905 号文批准，整体变更为股份有限公司（下 905 号文批准，整体变更为股份有限公司（下称“公司”），在广东省工商行政管理局注册 称“公司”），在广东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 登记，取得企业法人营业执照，统一社会信
440000400000891。 用代码 914400007578948436。
…… ……
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司法定代表人由代表公司执行
公司事务的董事担任。董事长为公司的法定
代表人。董事长由董事会选举产生。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东 第八条 股东以其认购的股份为限对公司以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
级管理人员具有法律约束力的文件。 人员具有法律约束力。
…… ……
第十条 本章程所称高级管理人员是指公 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、 司的总裁（即总经理，以下统称总裁）、副总
总工程师、财务总监、董事会秘书。 裁（即副总经理，以下统称副总裁）、总工程
师、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：从事饲料、 第十二条 公司的经营宗旨：从事饲料、
养殖、水产品深加工等产业的研究、发展， 优质动物种苗、动保、动物养殖等产业的研
以成为技术最领先的农业服务公司。 究、发展，以成为技术最领先的农业服务公
修订前 修订后
司。
第三章 股份
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十六条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十七条 公司发行的所有股份均为普 第十七条 公司发行的所有股份在中国
通股，在中国证券登记结算有限责任公司深 证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
圳分公司集中托管。 中存管。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司不得为司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 他人取得公司或公司控股股东的股份提供偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 赠与、垫资、借款、担保以及第二十一条其
份的人提供任何资助。 他财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为维护公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得公司或者公司控股
股东的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上
通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券的，可转换公司债
券持有人在转股期限内可按照相关规定及
募集说明书等相关发行文件规定的转股程
序和安排将所持可转换公司债券转换为公
司股票。转股所导致的公司股本变更等事
修订前 修订后
项，公司根据相关规定办理股份登记、上市
及工商变更等事宜。
第二十五条 …… 第二十五条 ……
公司依照第二十四条第（三）项、第（五） 公司依照第