凯立新材:关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定部分管理制度的公告

证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2025-019
西安凯立新材料股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定
部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 29 日召
开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于新增、修订公司部分管理制度的议案》，召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。同意公司根据法律法规、规章、规范性文件的规定，结合实际情况修订《西安凯立新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并修订及制定部分公司管理制度。现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，《西安凯立新材料股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时亦对《公司章程》及附件《西安凯立新材料股份有限公司股东大会议事规则》《西安凯立新材料股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。《西安凯立新材料股份有限公司股东大会议事规则》相应改名为《西安凯立新材料股份有限公司股东会议事规则》。
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，勤
勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、规章、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况请见附件。修订后形成的《公司章程》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
本次修订《公司章程》并办理工商变更登记尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议通过。董事会提请股东会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督登记管理部门最终核准版本为准。
三、修订及制定部分管理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司自身实际情况，修订和制定公司部分治理及管理制度，具体如下表：
序号 制度 修订/制 是否提交股东
定 大会
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 累积投票制实施细则 修订 是
4 董事会专门委员会议事规则 修订 否
5 信息披露管理制度 修订 否
6 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
7 董事会秘书工作制度 修订 否
8 独立董事工作制度 修订 否
9 对外担保管理制度 修订 否
10 董事、高管持股变动管理办法 修订 否
11 关联交易管理制度 修订 是
12 募集资金管理制度 修订 否
13 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 修订 否
14 内部审计制度 修订 否
15 董事、高管离职管理制度 制定 否
16 投资者关系管理制度 修订 否
17 股东会网络投票管理制度 修订 否
18 期货和衍生品套期保值业务管理制度 修订 否

上述拟修订及制定的部分治理及管理制度已经公司第四届董事会第六次会
议审议通过，其中第 1-3 项和第 11 项制度尚需提交公司 2025 年第二次临时股东
会审议。修订后形成的部分公司管理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司董事会
2025 年 5 月 30 日
附件：《西安凯立新材料股份有限公司章程》修订对照表
公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件等相关规定，结合公司实际业务情况和治理要求，修订内容如下，其他如条款编号、标点调整等，因不涉及权利义务变动，不作一一对比。
1、对公司治理结构进行了调整，如删除关于监事及监事会相关规定、由审计委员会行使监事会职权，增加职工董事设置的规定等；
2、将“股东大会”表述全部调整为“股东会”
3、新增控股股东和实际控制人、董事会专门委员会专节；
4、调整股东权利以及相关细节；
5、增加建立、高管离职管理制度的规定，强化内部审计要求。
修订前 修订后
第一条 为维护西安凯立新材料 第一条 为维护西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公 股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 司”）、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根 法权益，规范公司的组织和行为，据《中华人民共和国公司法》(以 根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”)、《中华人 (以下简称“《公司法》”)、《中民共和国证券法》（以下简称 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其 “《证券法》”）等法律法规和他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制订定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限 股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 资产财产对公司的债务承担责
任。
第十一条 本章程自生效之日 第十一条 本章程自生效之日起，起，即成为规范公司的组织与行 即成为规范公司的组织与行为、为、公司与股东、股东与股东之 公司与股东、股东与股东之间权间权利义务关系的具有法律约 利义务关系的具有法律约束力的束力的文件，也是对公司、股东、 文件，也是对公司、股东、董事、董事、监事、总经理和其他高级 监事、总经理和其他高级管理人管理人员具有法律约束力的文 员具有法律约束力的文件。
件。 公司、股东、董事、监事、高级
公司、股东、董事、监事、高级 管理人员之间涉及章程规定的纠管理人员之间涉及章程规定的 纷，应当先行通过协商解决。协纠纷，应当先行通过协商解决。 商不成的，股东可以依据本章程协商不成的，股东可以依据本章 起诉公司；股东可以依据本章程程起诉公司；股东可以依据本章 起诉股东；股东可以依据本章程程起诉股东；股东可以依据本章 起诉公司的董事、监事、总经理程起诉公司的董事、监事、总经 和其他高级管理人员；公司可以理和其他高级管理人员；公司可 依据本章程起诉股东、董事、监以依据本章程起诉股东、董事、 事、总经理和其他高级管理人员。监事、总经理和其他高级管理人 本章程所称“高级管理人员”是
员。 指公司的总经理、副总经理、财
本章程所称“高级管理人员”是 务总监以及董事会秘书等董事会指公司的总经理、副总经理、财 认定的高级管理人员。
务总监以及董事会秘书等董事
会认定的高级管理人员。
第十三条 根据《中国共产党章 第十三条 根据《中国共产党章程》规定，在公司设立中国共产 程》规定，在公司设立中国共产党组织，党总支发挥领导核心、 党组织，党总支组织发挥领导核政治核心和战斗堡垒作用。公司 心、政治核心和战斗堡垒作用。要建立党的工作机构，配备足够 公司要建立党的工作机构，配备数量的党务工作人员，保障党组 足够数量的党务工作人员，保障
织的工作经费。 党组织的工作经费，为党组织的
活动提供必要条件。
第十七条 公司股份的发行，实 第十七条 公司股份的发行，实行行公开、公平、公正的原则，同 公开、公平、公正的原则，同种种类的每一股份应当具有同等 类类别的每一股份应当具有同等
权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别种类股票份，发行条件和价