凯立新材:西安凯立新材料股份有限公司章程

西安凯立新材料股份有限公司
章程
二零二五年六月

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股东持股情况 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 9
第三节 股份转让 ...... 10
第四章 股东和股东会 ...... 12
第一节 股东的一般规定 ...... 12
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 15
第三节 股东会的一般规定 ...... 17
第四节 股东会的召集 ...... 21
第五节 股东会的提案与通知 ...... 23
第六节 股东会的召开 ...... 25
第七节 股东会的表决和决议 ...... 28
第五章 董事和董事会 ...... 32
第一节 董事的一般规定 ...... 32
第二节 董事会 ...... 36
第三节 独立董事 ...... 41
第四节 董事会专门委员会 ...... 44
第六章 高级管理人员 ...... 47
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 49
第一节 财务会计制度 ...... 49
第二节 内部审计 ...... 53
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 53
第八章 投资者关系管理及信息披露 ...... 54
第九章 通知 ...... 55
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 56
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 56
第二节 解散和清算 ...... 58
第十一章 修改章程 ...... 60
第十二章 党委 ...... 61
第十三章 附 则 ...... 62
西安凯立新材料股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，经
由西安凯立化工有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设立。
公司在西安市市场监督管理局经开区分局注册登记，取得统一社会信用代码为 916101327350453574 的《营业执照》。
第三条 公司于 2021 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,336 万股，
于 2021 年 6 月 9 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：西安凯立新材料股份有限公司
英文名称：Kaili Catalyst & New Materials Co.,Ltd.
第五条 公司住所：陕西省西安市经济技术开发区高铁新城尚林路4288号，
邮政编码：710018；陕西省西安市经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段 6 号，邮政编码：710201
第六条 公司注册资本为 13,070.40 万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、高级管理人员。
本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。
第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定，在公司设立中国共产党组织，
党组织发挥领导核心、政治核心和战斗堡垒作用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司以“绿色技术、引领发展”为宗旨，以
肩负我国催化材料与催化技术发展为己任，坚持“国际先进、国内领先”的产品定位，在不断提升和发展贵金属催化剂的基础上，大力研究开发新型、高效、绿色催化材料和催化应用技术，不断提高催化技术和材料的应用及水平，为客户、员工、股东等创造满意的经济利益和社会效益。
第十五条 公司的经营范围：化学化工催化剂和化工产品（易燃易爆剧毒
产品除外）的研制、生产、销售；金属材料及其制品的生产销售；货物与技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；化工产品的技术开发、咨询、服务及技术转让。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)
第三章 股 份
第一节 股东持股情况
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同列别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 6,000 万股。
第二十一条 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例为：
发起人名称 认购股份数（万股） 持股比例（%）
西北有色金属研究院 2400.0000 40.0000

发起人名称 认购股份数（万股） 持股比例（%）
张之翔 389.8000 6.4967
西安航天新能源产业基金投资有限公司 299.9080 4.9985
浙商控股集团上海资产管理有限公司 299.6000 4.9933
深圳艺融同创基金管理有限公司 228.9100 3.8152
王鹏宝 134.0000 2.2333
文永忠 120.0000 2.0000
上海齐铭投资管理中心（有限合伙） 111.5820 1.8597
曾永康 90.0000 1.5000
朱柏烨 70.0000 1.1667
张 咪 60.0000 1.0000
沈丽新 60.0000 1.0000
刘代萍 60.0000 1.0000
曾利辉 56.0000 0.9333
王 璐 55.0000 0.9167
姚利海 50.0000 0.8333
宋冬梅 50.0000 0.8333
张 颖 50.0000 0.8333
高 武 45.0000 0.7500
杨乔森 45.0000 0.7500
谭小艳 45.0000 0.7500
董 庆 45.0000 0.7500
潘丽娟 40.0000 0.6667
陈 伟 40.0000 0.6667
孙 洁 40.0000 0.6667
李岳锋