凯立新材:股东会议事规则

西安凯立新材料股份有限公司
股东会议事规则
二零二五年六月

第一章 总 则
第一条 为规范西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公
司治理行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
《西安凯立新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定
本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
上述第（三）、第（五）项涉及的“2 个月以内召开临时股东会”时限应以公司董事
会收到提议股东、审计委员会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全
一致。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股东会的通知，通知的提案内容不
得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求，
通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核 ：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规
和《公司章程》规定的股东会职权范围，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求
的，不提交股东会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规
定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照《公司章
程》和本规则的规定要求另行召集临时股东会。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
由审计委员会或股东自行召开的临时股东会应在公司办公地召开。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提
供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正
当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加
股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及
表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除
出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事
会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场 ：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无
效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安
机关给予协助。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席
股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；代理他人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证件和股东授权委托
书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
非法人组织股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人