鸥玛软件:中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见

中信证券股份有限公司
关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对鸥玛软件使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2744 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,836 万股，每股面值
1 元，每股发行价格为人民币 11.88 元，募集资金总额为人民币 45,571.68 万元，
扣除本次发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 41,860.93 万元。
上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 15
日进行了审验，出具了《验资报告》（大华验字[2021]000763 号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了《山东山大鸥玛软件股份有限公司募集资金三方监管协议》。二、募集资金投资项目情况
根据公司《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序 项目名称 项目投资总额 调整前拟投入募 调整后拟投入
号 集资金金额 募集资金金额
1 基于 AI 技术的无纸化考试 20,103.30 15,103.30 10,976.36
一体化服务平台建设项目
2 数字化网上评卷智能服务平 12,672.90 9,672.90 7,029.80
台建设项目
3 智能题库平台建设项目 13,286.53 7,286.53 5,295.50
4 研发中心建设项目 17,537.27 17,537.27 12,745.25
5 补充流动资金 8,000.00 8,000.00 5,814.02
合计 71,600.00 57,600.00 41,860.93
公司于 2021 年 12 月 6 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换已支付发行费用的自有资金款项合计
3,052,744.55 元。截至 2024 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金为 37,465.21
万元（包含理财收益和利息收益）。
三、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因
《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定，募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：
（一）公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，员工薪酬不能经由专用账户代发。以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。
（二）公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，可操作性较差。

为提高支付和运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，公司计划在募投项目“基于 AI 技术的无纸化考试一体化服务平台建设项目”“数字化网上评卷智能服务平台建设项目”“智能题库平台建设项目”和“研发中心建设项目”的剩余实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目人员费用，之后再定期以募集资金等额置换，从募集资金专项账户划转款项至公司募投项目实施的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的操作流程
（一）公司财务部根据募投项目建设发生的相关人员工资、奖金、社会保险、住房公积金等人员费用情况，按月度编制出募投项目人员费用款项清单；
（二）公司财务部定期将以自有资金支付募投项目人员费用的等额款项从募集资金专户划转至公司自有资金账户；
（三）公司财务部建立自有资金置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资金专项账户转入自有资金存款账户交易的时间、金额等信息，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人；
（四）保荐机构和保荐代表人有权对公司募集资金置换的情况进行监督，采取定期或不定期现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐机构的核查与问询。
五、对公司的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金预先支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，是基于银行对工资发放账户的要求，有利于提高资金使用效率，保证薪酬发放的合规性，不会影响公司募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
六、履行的审批程序
公司于 2025 年 5 月 18 日召开了独立董事专门会议 2025 年第二次会议、审
计委员会 2025 年第三次会议，并于 2025 年 5 月 29 日召开了第三届董事会第十
五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。
七、专项意见说明
（一）独立董事专门会议意见
公司募投项目预先使用自有资金支付募投项目人员费用，再定期以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，能够有效保证募投项目的正常开展，提高募集资金使用效率，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意募投项目实施使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项。
（二）监事会意见
公司募投项目预先使用自有资金支付募投项目人员费用，再定期以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，能够有效保证募投项目的正常开展，提高募集资金使用效率，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。因此，同意《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。
综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡宇 牛振松
中信证券股份有限公司
年 月 日