康达新材:董事会审计委员会实施细则(2025年5月)

康达新材料（集团）股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，保证财务信息的准确性，降低董事会决策的风险，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《康达新材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
董事会秘书负责审计委员会的日常管理和联络工作。
公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，并应符合中国有关法律、行政法规及相关证券监管部门对审计委员会委员资格的其他要求。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，并担任召集人。主任委员在委员内选举，由全体委员的过半数选举产生，并报请董事会批准。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。
第八条 审计委员会委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，审计委员会可以建议董事会予以撤换。
第九条 公司审计部门为审计委员会下设的日常办事机构。公司审计部门在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，其具体职责参照公司《内部审计制度》执行。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限：
(一) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 检查公司财务；
(六) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
(七) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(八) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(九) 向股东会会议提出提案；

(十) 依照《公司章程》相关规定，对相关董事、高级管理人员提起诉讼；
(十一) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规、业务规则中涉及的其他事项。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
(一) 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
(二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
(五) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会应对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行审阅。
第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作时，应当履行下列主要职责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 指导公司审计部门的有效运作。公司审计部门须向审计委员会报告工作，公司审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六) 协调公司审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 公司审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
公司审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
公司审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第十五条 审计委员会应当督导公司审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品
交易、提供财务资助、购 买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二) 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据公司审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职责须至少包括以下方面：

(一) 审核公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
(二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
(三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
(四) 监督财务报告问题的整改情况。
第十七条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责须至少包括以下方面：
(一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二) 审核内部控制自我评价报告；
(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
(四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十八条 董事会或者其审计委员会应当根据公司审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
(一) 董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
(二) 内部控制评价工作的总体情况；
(三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
(四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况；
(五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
(六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
(七) 内部控制有效性的结论。

第十九条 审计委员会协调管理层、审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，职责包括：
(一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
(二) 协调审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十二条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案并最终提交股东会审议。
第二十三条 审计委员会主任应履行以下职责：
(一) 召集和主持审计委员会会议；
(二) 领导审计委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
(三) 确保审计委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；
(四) 确定每次审计委员会会议的议程；
(五) 确保审计委员会会议上所有委员均了解审计委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；
(六) 本细则规定的其他职权。
第二十四条 审计委员会委员应当履行以下职责：
(一) 根据本细则规定按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
(二) 提出审计委员会会议讨论的议题；
(三) 为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料；

(四) 充分了解审计委员会的职责以及其本人作为审计委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
(五) 充分保证其履行职责的工作时间和精力；
(六) 本细则规定的其他职权。
第四章 决策程序
第二十五条 公司审计部门负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计报告；
(六) 其他相关事宜。
第二十六条 审计委员会会议负责评议公司审计部门提供的报告，并将有关书面决议材料呈报董事会讨论：
(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
(四) 公司内财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
第五章 议事规则

第二十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员代为履行职务。
第二十