瑞泰科技:北京观韬律师事务所关于瑞泰科技2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

北京观韬律师事务所
关于瑞泰科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
观意字（2025）第 BJ001268 号
2025 年 5 月

北京观韬律师事务所
关于瑞泰科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
观意字（2025）第 BJ001268 号
致：瑞泰科技股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受瑞泰科技股份有限公司（以下简称“瑞泰科技”或“公司”）的委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《瑞泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《瑞泰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所已为瑞泰科技本次股票激励事宜出具了《北京观韬律师事务所关于瑞泰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，鉴于瑞
泰科技已于 2025 年 5 月 29 日召开第八届董事会第十四次会议，根据股东大会的
授权确定了首次限制性股票的授予日、授予对象及授予数量，本所律师就上述事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对所涉及本次股票激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1. 本次授予限制性股票的批准与授权；
2. 限制性股票授予日；

3. 授予条件是否成就；
4. 限制性股票授予对象及授予数量。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、关于本次授予的批准与授权
1、2024 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<瑞泰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞泰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<瑞泰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案回避表决。同日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于<瑞泰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞泰科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<瑞泰科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025 年 5 月 14 日，公司披露了《瑞泰科技股份有限公司关于 2024 年限
制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2025-024），公司收到实际控制人中国建材集团有限公司印发的《关于瑞泰科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（中国建材发改革〔2025〕171 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2025 年 4 月 30 日至 5 月 9 日，公司对本次激励计划拟激励对象名单予
以公示。截至公示期满，公司未收到任何人对本次激励计划激励对象提出异议。
2025 年 5 月 14 日，公司披露了《瑞泰科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会关于公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
4、2025 年 5 月 19 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议并通过了
《关于<瑞泰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞泰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<瑞泰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2025 年 5 月 20 日，公司披露了《瑞泰科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-026）。
6、2025 年 5 月 29 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已对相关议案回避表决，薪酬与考核委员会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
基于上述，本所律师认为，本次授予限制性股票的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次调整的基本情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的激励对象不超过 83 人、拟授予的限制性股票数量不超过 462.00 万股。
现因部分激励对象因工作调整或个人原因放弃认购，公司将本次激励计划的激励对象人数由“不超过 83 人”调整为“75 人”，授予的限制性股票数量由“不超过 462.00 万股”调整为“390.70 万股”。上述调整经公司第八届董事会第十四
次会议审议通过。
调整后激励对象名单及授予数量如下：
序 获授的限制性 占授予限制性股 占目前总股
号 姓名 职务 人数 股票数量（万 票总量比例 本
股）
一、董事、高级管理人员
1 陈荣建 董事长、总经理 1 11.300 2.892% 0.049%
2 白雪松 副总经理 1 11.000 2.815% 0.048%
3 邹琼慧 董事兼董事会 1 11.000 2.815% 0.048%
秘书
4 问欢 财务负责人 1 11.000 2.815% 0.048%
5 陈雪峰 副总经理、总法 1 11.000 2.815% 0.048%
律顾问
董事、高级管理人员合计 5 55.300 14.154% 0.239%
二、核心技术人员 43 205.200 52.521% 0.888%
（不超过 43 人）
三、核心管理人员 27 130.200 33.325% 0.564%
（不超过 27 人）
合计 75 390.700 100.00% 1.691%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励
计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
除上述调整事项外，本激励计划其他内容与公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的相关内容一致。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》及本次股票激励计划的相关规定。
三、关于本次授予的基本情况
（一）关于限制性股票授予日
公司于 2025 年 5 月 29 日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次股
票激励计划限制性股票授予日为 2025 年 5 月 29 日。
本所律师认为，该授予日符合《管理办法》及本次股票激励计划关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
根据《激励计划（草案）》及公司于 2025 年 5 月 29 日召开第八届董事会第
十四次会议审议通过的《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的激励对象共 75 名，本次授予涉及的限制性股票为 390.70 万股，授予价格为 6.23 元/股。
公司薪酬与考核委员会审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，认为：本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司本次授予的授予条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上