博菲电气:上海锦天城(杭州)律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江博菲电气股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
上锦杭2025法意字第40519-1号
致：浙江博菲电气股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江博菲电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江博菲电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）《浙江博菲电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》及公司相关薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文
一、本次调整及授予的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次股票授予已取得如下批准和授权：
（一）2025 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，在关联董事
回避表决的情况下审议通过了《关于〈浙江博菲电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江博菲电气股份有限公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。
（二）2025 年 4 月 18 日，公司召开了第三届监事会第十次会议，会议审议通
过了《关于〈浙江博菲电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江博菲电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）发表了核查意见，确认本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（三）2025 年 4 月 23 日至 2025 年 5 月 6 日，公司对本次激励对象的名单及
职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。
（四）2025 年 5 月 7 日，公司公告了《监事会关于 2025 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，监事会发表核查意见如下：
1、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
2、首次授予拟激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、首次授予拟激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、首次授予拟激励对象为公司实施本次激励计划时在公司任职的公司（含控股子公司）董事和核心技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
综上所述，公司监事会认为：公司对本次激励计划首次授予拟激励对象名单的公示程序合法、合规，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2025 年 5 月 19 日，公司召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于〈浙江博菲电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江博菲电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。根据前述决议，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的公告、登记等相关程序。
（六）2025 年 5 月 29 日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第四
次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，本次调整及授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次调整的具体情况
（一）本次激励计划的授予价格调整情况
根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划中限制性股票的数量及相关事项将做相应的调整。
公司于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2024 年度利润分配预案的议案》，为了回报股东，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户剩余股份数为基数，向全体股东以现金方式进行
利润分配，每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），不送股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的调整方法，公司发生派息，本次激励计划调整后的授予价格为 12.98 元/股。
（二）首次授予的激励对象名单及授予数量调整情况
根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中，3 名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司 2024 年年度股东大会的授权，董事会将上述激励对象放弃认购的全部限制性股票在首次授予激励对象之间进行分配。因此，本激励计划首次授予的激励对象由 33 名调整为 30 名，首次授予的限制性股票总数不变。除上述调整外，本次激励计划的其他内容与经公司 2024 年年度股东大会审议通过的方案一致。
根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届监事会第十二次会议决议，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会均认为本次激励计划激励对象名单、限制性股票授予数量、授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定，本次调整事项在公司 2024 年年度股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意对前述事项进行调整。
综上所述，本所律师认为，公司对首次授予的授予价格调整、激励对象名单及授予数量的调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
三、关于本次授予的授予日及授予对象
（一）根据 2024 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

（二）公司于 2025 年 5 月 29 日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意以 2025 年 5 月 29 日为首次授予日，向符合授予
条件的 30 名激励对象授予 272.80 万股限制性股票，授予价格为 12.98 元/股。
（三）根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日及授予对象符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次授予的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法